股票简称：万家乐A 股票代码：000533 公告编号：2005-007
广东万家乐股份有限公司董事会
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东万家乐股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2005年5月16日以通讯方式
召开，会议资料于当天上午以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。本次会议应参
加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于转让佛山市顺德区协凯房产有限公司90%股权的议案》（11票
同意；0票反对；0票弃权）。
一、 交易概述
本公司于2005年5月17日与佛山市顺德区创峰房产有限公司（以下简称"创峰公司"）
、自然人龙季坚三方签订了《佛山市顺德区协凯房产有限公司股权转让协议》，将本公
司持有的佛山市顺德区协凯房产有限公司（以下简称"协凯公司"）90%股权转让，其中：
70%转让给创峰公司，转让价格为71,057,000元；20%转让给龙季坚，转让价格为
20,302,000元，本次交易涉及的金额共计91,359,000元。本次转让完成后，本公司不再
持有协凯公司股权，创峰公司持有协凯公司80%股权，龙季坚持有协凯公司20%股权。
本次交易已经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事也发表了
独立意见，认为："转让佛山市顺德区协凯房产有限公司股权将有利于公司集中精力和资
源，重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业；同时，可以减少银行债
务，实现公司良性发展。由于协凯公司成立时间短(成立于2005年4月5日)，至今尚处于
房产开发的前期准备阶段,因此以该公司注册资本为基数，将其90%的股权对价91,359,000
元转让是公允、合理的。"
本次交易不属于关联交易，也无须股东大会或其他政府部门批准。
二、交易对方情况介绍
1、创峰公司
成立日期：2001年2月；
住所：佛山市顺德区容桂富华路宏峰楼首层222号商铺之一；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈玉光；
注册资本：人民币3,000万元；
税务登记证号码：440681726522289；
经营范围：房产经营；
股东情况：公司股东2人，分别是张汉广和陈玉光。
该公司自开业至今已建有宏峰楼一、二、三期、创峰楼等楼盘，销售业绩理想，房
产质量深得业主赞许，由开业至今从未发生过质量及物业管理方面的投诉。截止2004年
12月31日，该公司总资产13,905万元，净资产4,484万元。
创峰公司与本公司于2005年3月共同出资组建佛山市顺德区协凯房产有限公司（具体
内容已于2005年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。除
此之外，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关系；并且相互之间业务上无资金往来和担保情况。
2、龙季坚
国籍：中国
住址：佛山市顺德区大良北区锦岩新村12座2号2楼
身份证号码：440623630717043
与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关
系。
三、交易标的的基本情况
本次转让的标的物为本公司持有的协凯公司90%股权，公司对该标的物拥有所有权。
该标的物无设定担保、抵押及其他限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或
司法强制执行及其他重大争议事项。
协凯公司成立于2005年4月5日；注册地点：佛山市顺德区大良太艮路宏景楼一期12
号；注册资本：人民币101,510,000元，由本公司和创峰公司共同出资组建，本公司以
大良云近东区21号地的使用权作价91,359,000元入资，占90%股权；创峰公司以现金
10,151,000元入资，占10%股权。协凯公司的主营业务是房产经营，主要是对大良云近
东区21号地的开发。
根据协凯公司截止2005年4月30日的财务报表（未经审计）显示，协凯公司的资产
总额为101,464,590元、负债总额为51,350元、净资产为101,413,240元、或有事项涉
及的总额为0。由于成立的时间短，该公司尚处于房产开发的前期准备阶段，故暂无主营
业务收入和主营业务利润。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司同意将持有的协凯公司70%股权转让给创峰公司；将持有的协凯公司20%
股权转让给龙季坚。股权转让完成后，本公司不再持有协凯公司股权，创峰公司持有协
凯公司80%股权，龙季坚持有协凯公司20%股权。
2、本公司同意以协凯公司的注册资本为基数，将持有的90%股权以人民币91,359,000
元转让，具体分别为：70%股权以人民币71,057,000元转让给创峰公司；20%股权以人民
币20,302,000元转让给龙季坚。两受让方均同意以上述价格受让相应股权。
3、转让价款的支付方式：受让方在股权转让协议生效之日起15日内付清。
为增强交易的信心，两受让方已将全部股权转让款91,359,000元现金汇到本公司帐
户，公司目前作往来款处理，待股权转让协议生效后，即转作股权转让款。因此，公司
对本次股权转让款的回收不存在风险。
4、本公司收到受让方全部股权转让价款后5个工作日内，办理工商登记变更手续；
并于股权过户手续完成后2天内，办理好相关的移交手续。
5、三方约定，自协凯公司成立至本次转让股权交割日期间，协凯公司的损益由受让
方承担。
6、股权转让协议自三方法定代表人或授权代表签署、并经董事会（股东会）批准后
生效。
7、协议未尽事宜可由三方签订补充协议约定，补充协议为协议不可分割的组成部分，
与协议具有同等法律效力。
五、股权转让目的及对公司的影响
为解决本公司为原大股东担保所形成的或有债务问题，2003年，在佛山市顺德区政
府的支持下，原大股东以六幅土地（总面积209,278.1平方米）抵顶或有负债413,596,655
元，其中包括大良云近区21号地（面积为53,583平方米）（具体内容已于2003年11月18
日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。
为盘活土地资源，减轻公司债务负担，2005年3月1日，本公司与创峰公司签订了《协
议书》：共同出资101,510,000元成立协凯公司，本公司以大良云近区21号地的使用权
作价91,359,000元入资，占90%股权；创峰公司以现金10,151,000元入资，占10%股权。
公司拟通过此次股权转让，顺利盘活变现土地资源，减少银行债务，并集中精力和
资源，重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业，实现公司良性发展。
本次股权交易对公司当期损益无影响。
六、股权转让所得款项的用途
本次股权转让所得款项全部用于清偿本公司对银行的债务。
七、其他事项
本次股权转让不涉及协凯公司的人员安置事宜。
授权董事长张少松先生或其授权的公司代表签署股权转让协议及与此次股权转让相
关的文件。
八、备查文件
1、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、协凯公司财务报表。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00五年五月十八日
