证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-58
广东广弘控股股份有限公司
关于签署产业基金《合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《关于参与设立私募股权投资基金的合作意向协议》（以下简称“意向协议”）为双方的初步意向，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，后续以合作双方签署的正式协议为准。
本次签署的意向协议所涉及的具体合作内容及进度尚需根据后续签署的相关文件进一步落实和推进，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
本次签署的意向协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
根据广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“广弘控股”）“十四五”规划有关部署，公司在“十四五”期间，将充分利用上市公司投融资窗口，进一步强化资本运作，助力公司高质量发展。近日，公司拟与广东红土创业投资管理有限公司（以下简称“红土创投”）签署《关于参与设立私募股权投资基金的合作意向协议》（以下简称“意向协议”），公司或公司控股子公司拟出资 5,000 万元人民币与红土创投发起设立新兴产业基金，投资方向为高端制造、新能源、新材料、消费健康等新兴产业领域。
本次签署的协议为意向性约定，公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1．机构名称：广东红土创业投资管理有限公司
2．统一社会信用代码：91440000592137800G
3．成立时间：2012 年 03 月 13 日
4．注册地址：珠海横琴新区荣珠道 191 号写字楼 2501/2508 共享办公区 A2-01
5．法定代表人：邵钢
6．注册资本：11,000 万人民币
7．控股股东、实际控制人：深圳市创新投资集团有限公司持有其 100%股权
8．经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．基金业协会登记备案情况：P1007124
10．基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
11．是否是失信被执行人：否
12．关联关系或其他利益关系说明：红土创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。本次签署的协议不构成关联交易,最近三年公司与红土创投未发生类似交易情况。
三、拟签署意向协议的主要内容
（一）合作双方
甲方：广东红土创业投资管理有限公司
乙方：广东广弘控股股份有限公司
（二）合作方式
1．合作背景
广东红土创业投资管理有限公司为深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）的全资子公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码 P1007124。深创投于 1999 年成立，系一家由深圳市政府出资并引导社会资本设
培育者，管理各类资金总规模约 4,324 亿元，截至 2022 年 6 月 30 日，深创投投资企
业数量、投资企业上市数量均居国内创投行业第一位。广东红土创业投资管理有限公司及其管理团队主要负责深创投在广东片区的投资业务。
乙方作为广东大型省属国有控股上市公司，将借助甲方深耕创投行业多年的专业投资眼光和丰富储备项目，参与对新兴行业的股权投资。
2．合作模式：基于对甲方在股权投资行业持续深耕的高度认可，乙方或其控股子公司拟认购由甲方发起设立的私募股权投资基金份额。
（三）合作方案
1．基金的基本情况
(1)基金规模：基金组织形式为有限合伙企业，计划总规模为 15 亿元人民币，乙方作为基金的有限合伙人，拟出资 5,000 万元人民币认缴该基金份额；甲方为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人，甲方及其关联方拟认缴基金总规模的 40-60%；其他有限合伙人拟认缴 20-40%；正式合伙协议签订后根据普通合伙人的书面缴付出资通知进行缴付。
(2)存续期限：本基金存续期为 7 年，自合伙企业成立之日（以下简称“入伙日”）起计算。经合伙人大会同意，合伙企业期限可延长。
(3)投资方向：高端制造、新能源、新材料、消费健康。
(4)经营管理：普通合伙人是本基金的执行事务合伙人、基金管理人，负责执行合伙企业事务和本基金的经营管理。基金管理人就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队，由管理团队负责投资项目的挖掘跟踪、尽职调查、立项、投资、退出事宜。
(5)基金收益分配：基金的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配：
① 按各合伙人的相对实缴出资比例分配给所有合伙人，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的实缴出资额；
② 第①项分配如有剩余，在扣除支付给管理人的后端收益后，按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人；
③ 若以上分配未按出资比例进行分配，则由合伙人会议进行决策。
(6)退出渠道：基金所投资项目通过转让、并购、IPO、股权回购、清算等方式退出。
（四）承诺与保证
1．甲方保证和承诺如下：
甲方是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有依照《公司法》、《民法典》及其公司章程签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。甲方拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力。
本协议的签署和履行不与甲方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。
2．乙方保证和承诺如下：
乙方是依法注册成立并且合法存续的企业法人，具有依照《公司法》、《民法典》及其公司章程签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。
本协议的签署和履行不与乙方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的协议所承担的义务相冲突。
(五)协议变更及解除
本协议的变更、解除应经双方协商一致并签订书面协议。
双方就合作设立基金未达成最终一致的，一方可以通知另一方解除本协议。
双方就合作设立基金达成最终一致的，设立基金的合伙协议约定与本协议冲突的，以设立基金的合伙协议为准。
四、本次签署合作意向协议对公司的影响
公司本次签署参与设立产业基金的合作意向协议，符合公司的战略发展规划。公司通过参与设立产业基金，引入专业投资机构作为合作伙伴，能够充分发挥各自优势，更好地拓宽投资渠道, 进而提升公司盈利水平及市场竞争力，符合公司及股东的利益。
本次签署的合作意向书仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体合作的推进和实施情况而定。
五、风险提示
（一）本次公司拟参与设立产业基金事项是初步意向，尚需合作各方签署正式协议，并进行工商登记、基金备案等事项。公司将根据具体合作事项的进展情况，按照
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定和要求及时履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
（二）本次拟设立的产业基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响可能面临投资失败或投资亏损等不确定的风险，敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司 2022 年第七次临时董事会会议决议；
（二）关于参与设立私募股权投资基金的合作意向协议。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二○二二年八月十日
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