广东美的集团股份有限公司1997年A股配股说明书
主承销商:君安证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票名称:粤美的
股票代码:0527
公司地址:广东省顺德市北窖镇蓬莱路美的工业城
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:10:2.727(送股后比例为10:2.2725)
配股数量:55,829,756股
配股价格:每股人民币7元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编制。
1997年1月29日,广东美的集团股份有限公司(以下简称本公司)第二届董事会第七次会议通过了关于在1997年进行配股的议案,1997年3月3日本公司第二次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经广东省证券监督管理委员会粤证监发字(1997)011号文同意,并获中国证券监督管理委员会证监上字(1997)35号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票根据本说明收所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
电话:0755-3203494
传真:0755-3203517
2.发行人:广东美的集团股份有限公司
法定代表人:何享健
地址:广东省顺德市北镇蓬莱路美的工业城
联系人:筱磷 黄晓明
电话:0765-6656999
传真:0765-6657992
3.主承销商:君安证券有限责任公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市春风路五号
联系人:黄薇 于吉鑫
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
副主承销商:深圳国投证券有限公司
法定代表人:叶连捷
地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦
电话:0755-5564161
传真:0755-5596005
分销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市八卦岭八卦路平安大厦
电话:0755-2262888
传真:0755-2400863
分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼
电话:0755-2463388
传真:0755-2462021
分销商:蔚深证券有限责任公司
法定代表人:熊秉权
地址:深圳市振华路飞亚达大厦五楼
电话:0755-3236188
传真:0755-3241584
分销商:中国民族国际信托投资公司
法定代表人:马茂宗
地址:北京西城区展览路北露花园1号10层
电话:010-68301013
传真:010-68301070
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5567898
传真:0755-5571227
5.会计师事务所:深圳中诚会计师事务所
地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼
经办注册会计师:刘继中 易永健
电话:0755-3241571
传真:0755-3358144
6.律师事务所:广东南方律师事务所
地址:广州市仓边路77号南门
经办律师:王学琛 关健
电话:020-83187485
传真:020-83370056
三、本次配售方案
1.配售类型:人民币普通股
2.每股面值:人民币1元
3.配售对象:以股权登记日收市后深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东。
4.配售比例:以1996年度总股份229259580股为基数,每10股配售2.727股。按照所配股份,以本公司1997年实施的10股送2股后的股份275,111,495股为基数,实际配股比例为每10股配售2.2725股。
5.配售价格:每股人民币7元
6.配售数量:
(1)本次配股以1996年底总股份229259580股为基数,每10股配售2.727股(送股后实际按每10股配售2.2725股),应配售62,519,087股,即法人股东应配售28777322股,社会公众股东应配售33741765股。
(2)持有本公司5%以上股东及其他法人股东配股情况:
本公司第一大股东,持股5%以上的法人股东顺德市北经济发展总公司持股80997400股,1997年送股后持股97196880股,可获配股份22087991股。该公司承诺以现金认购其应配股份。
除上述第一大法人股东外,其他法人股东顺德市北蚬华投资服务公司等12家法人股东,1996年底持股24530000股,1997年送股后持股29436000股,承诺全额放弃此次配股认购权。
(3)据此,实际拟配股55829756股。
7.配股募集资金总额:
如本次配股按实际获配股数认购,即实际配售55829756股,预计可募集资金总额39080.8万元,扣除本次配股发行费用及其它有关费用,预计实际可募集资金38280.8万元人民币。
8.股权登记日:1997年7月21日
9.除权日:1997年7月22日
10.配股前后股本总额及股权结构变化:(单位:股)
96年底股份 送股后股份 配股增加 配股后股份
一.尚未流通股份
1.发起人法人股 88697400 106436880 22087991 128524871
2.募集法人股 16830000 20196000 0 20196000
尚未流通股份合计 105527400 126632880 22087991 148720871
二.已流通股份
社会公众股 123732180 148478615 33741765 182220380
流通股份合计 123732180 148478615 33741765 182220380
三.股份总数 229259580 275111495 55829756 330941251
注:发起人法人股包括顺德市北经济发展总公司9719.688万股和顺德市北蚬华投资服务公司924万股。
四、配售股票认购方法
1.配股缴款日期
1997年7月24日至1997年8月6日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点
(1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
(2)非流通股(法人股)股东在本公司财务结算中心办理缴款手续。
3.缴款办法:
(1)在在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的持有"粤美的"的公众股股东,可按10:2.2725的比例获得本次配股权,配股不足一股部分不予配售,配股简称"美的配股",代码"8527",认购配股价格为7元。本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。若投资者在1997年7月22日至8月6日办理了"粤美的"的转托管,仍应在原托管券商处认购配股。
(2)非流通股股东(法人股)的配股缴款按本公司指定的方式办理。
4.逾期未被认购的股份处理
截止1997年8月6日收市,仍未被认购的第一大法人股及社会公众股配股,由主承销商对未被认购部分实行包销。
五、获配股票交易
1.本次配股可流通部分股份上市地本次配股缴款实施完毕,刊登股本变动公告之后另行公告。
2.配股认购产生的不足一股的零股,按深圳证券交易所有关规定办理。
3.根据国家有关规定,在国务院就有关法人股流通问题未作出新的规定以前,法人股及配股所增的股份暂不上市流通。
六、募集资金使用计划
(一)本次配股扣除发行及其它相关费用后预计可募集资金38280.8万元计划主要用于以下投资项目:
1.投资14740万元用于本公司持有75%股权的合资企业顺德美的冷气机制造有限公司柜机扩建工程。根据广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字(1997)194号文件《关于合资经营顺德美的冷气机制造有限公司补充合同之四的批复》,同意该公司增加注册资本2368万美元,约合人民币19655万元,用于柜机扩建工程。该项目投产后,该公司的柜机生产能力将从5万台增加到20万台,预计柜机扩建工程1999年完成后,新增销售额约8.7亿元,新增利润约6500万元。该项目投资回收期约4.21年。
2.投资7013万元用于本公司持有65%股权的合资企业顺德威灵电机制造有限公司微电机技术改造项目。根据顺德市贸易发展局顺贸引字(1997)080号文件《关于顺德威灵电机制造有限公司增加注册资本的批复》,同意该公司增加注册资本1300万美元,合人民币10790万元用于RP电机和SP电机的技术工程,使该公司RP电机制能力由120万台增加到160万台,SP电机的生产能力由60万台增加到180万台。项目完成后,可新增销售2.3亿元,新增利润2460万元,该项目的投资回收期约为3.25年。
3.投资2900万元用于研究所扩能工程。根据顺德市经济委员会顺经改(1997)02号文件《关于购置技术装备,提高产品开发和模具生产能力技改项目的批复》,同意本公司投资2900万元用于研究所购置CAD/CARE/CAM系统及模具生产设备。项目完成后,将大大提高本公司产品研究开发能力,保持本公司产品在国内同行的技术优势,并将新增模具加工收入2800万元,可以创利450万元。该项目的投资回收期约为3.04年。
4.募集资金用于上述投资项目剩余部分,用于补充本公司的流动资金。
本次配股资金计划投资进度如下:
项目 投资额(万元) 计划投资进度及资金用途
柜机扩建工程 14740 ①1998年以前约投资5895万元,主要用
于土建和购置部分设备;
②199年以前约投资5711万元,主要用
于设备投资;
③余额增加流动
