证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-20
湖南江南红箭股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的
资产未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年7月，根据中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1012号）,湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）实施了重大资产重组，向中国兵器工业集团公司（以下简称“中国兵器”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的标的资产即中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]770号评估报告，截至2012年7月31日，中南
钻石100%的股权价值为397,023.02万元。本次交易共向上述九名特定对象合计发行股份410,147,747股。
在本次重大资产重组中,中国兵器、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《发行股份购买资产协议》，就业绩补偿问题进行了约定。
根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），标的资产中南钻石未能完成2015年度的业绩承诺，公司拟回购标的资产未完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况如下：
一、未完成业绩承诺对应的股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产中南钻石2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。发行对象承诺，中南钻石在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为126,447.39万元。
2013年、2014年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,012.62万元和43,635.90万元，完成了当年的承诺利润。2015年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
26,577.03万元，未能完成承诺利润。
经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为78,205,635股，具体计算过程如下：
（一）基本计算公式
1．每年实际回购股份数的计算公式为：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2．发行对象各自回购数量
发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占该次重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
发行对象各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*发行对象各自在该次交易中认购的江南红箭发行股份数/该次交易中江南红箭发行股份数。
（二）计算过程
1.补偿股份数
=(126447.39-109225.55)/126447.39*410147747*(1+0.4)=78,205,635股
2.发行对象各自应补偿数量
原发行股份数 各自持股比 各自应补偿股份数
股东名称 量（股） 例（%） 量（股）
豫西工业集团有限公司 372,369,629 64.85 50,715,877
中兵投资管理有限责任公司 78,845,490 13.73 10,738,572
上海迅邦投资有限公司 29,555,575 5.15 4,025,400
北京金万众科技发展有限公司 25,131,886 4.38 3,422,904
王四清 44,739,007 7.79 6,093,349
喻国兵 16,096,038 2.80 2,192,243
张奎 4,336,219 0.76 590,583
张相法 1,867,449 0.33 254,342
梁浩 1,265,552 0.22 172,365
合计持股 574,206,845 100 78,205,635
注：1.以上补偿股份的计算均按照四舍五入取整数的原则。
2.上述发行对象应补偿股份数量是根据公司前次重组时各自持有上市公司的股份数占前次重组股份发行数量（即410,147,747股）的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后两位数字，所以计算结果存在差异。
二、回购股份的主要内容
1.回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2．回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3.回购股份价格：总价1.00元人民币
4.回购股份数量：78,205,635股
5.回购股份资金来源：自有资金
6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内
7.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响上述股份回购事项将提请公司2015年年度股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，发行对象需回避表决，并经参加表决的与发行对象不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《发行股份购买资产协议》，若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上述发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公司计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东。
具体计算公式如下：
上述股东赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（上述股东所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）*应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数总数-应补偿股份数）的比例享有上述股东应赠送给上市公司其他股东的股份。
按照上述公司计算，上述发行对象东应赠送给上市公司其他股东的股份数量为37,588,528股(按四舍五入取整数的
原则)，其中：豫西集团应赠送24,375,931 股，中兵投资应
赠送5,161,356 股，上海迅邦应赠送1,934,757股，北京金
万众应赠送1,645,175股，王四清应赠送 2,928,689股，喻
国兵应赠送1,053,673 股，张奎应赠送283,856 股，张相
法应赠送122,246 股，梁浩应赠送 82,845 股。
四、董事会审议情况
公式于2016年3月23日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》，关联董事隋建辉先生、牛建伟先生回避表决，其他参与表决董事一致同意该项议案。
本项议案尚需提交2015年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
五、备查文件
1. 湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第二十次
会议决议；
2.发行股份购买资产协议。
特此公告。
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016年3月25日
