证券代码：000519证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-114
中兵红箭股份有限公司前期会计
差错更正导致再次触发回购重组标的资产
未完成业绩承诺所对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）于2018年12月4日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》。前期会计差错更正完成后，交易对方尚需补偿股份数量为10,902,662股，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，现将相关情况说明如下：
2013年，中兵红箭股份有限公司（原湖南江南红箭股份有限公司）重大资产重组期间，与中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩就标的资产中南钻石
股份有限公司（以下简称“中南钻石”）业绩承诺事项签订了《发行股份购买资产协议》，详见公司于2013年7月31日披露在巨潮资讯网上的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中的第七章第六、七部分。鉴于公司前期会计差错更正导致再次触发重组标的资产中南钻石2013年—2015年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应的追加补偿股份。具体情况如下：
一、原盈利预测实现情况及股份赠与情况
2013年至2015年，中南钻石实现扣非后净利润累计数109,225.55万元，较盈利预测承诺累计相差17,221.84万元，累计盈利预测完成率86.38%。经计算，上述发行对象应赠送给上市公司其他股东的股份数量为37,588,528股(按四舍五入取整数的原则)。具体内容详见公司于2016年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2016-33）。
该股份赠送事项已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施完成。
二、中兵红箭会计差错更正情况
2018年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局送达的《行政处罚决定书》（[2018]3号）。根据《行
政处罚决定书》的认定结果，本公司对前期差错采用追溯重述法进行了更正，包括重组标的中南钻石的盈利实现情况。
上述前期差错事项调整经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兵红箭股份有限公司前期差错更正的专项说明》（大华特字[2018]004047号），中南钻石按重组时股权结构口径的2013-2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
扣除非经常性损益后的归属于 扣除非经常性损益后的归属于
项目 母公司股东的净利润（会计差 母公司股东的净利润（会计差
错更正前） 错更正后）
2013-2015年净利润预测 126,447.39 126,447.39
累计数
其中：2013年度 38,699.56 38,699.56
2014年度 42,068.81 42,068.81
2015年度 45,679.02 45,679.02
2013-2015年实际实现净 109,225.55 106,824.65
利润累计数
其中：2013年度 39,012.62 39,012.62
2014年度 43,635.90 43,556.25
2015年度 26,577.03 24,255.78
2013-2015年预测累计完 86.38% 84.48%
成率
会计差错更正后，中南钻石2013年至2015年实现扣非后净利润累计数106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。
三、本次未进行股东权益资产减值测试的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]00507
5号），本次差错更正对承诺利润完成的累计影响金额为2,400.90万元。根据2015年中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第223号《资产评估报告》所载2015年12月31日标的资产的评估结果，结合本次更正数据，经调整后的股东权益价值仍高于标的资产于2012年采用收益法评估的价
值，标的资产未发生减值。故本次不做股东权益资产减值测试。
四、由于前期会计差错更正，导致再次触发未完成业绩承诺所对应股份补偿的股份数量
根据《发行股份购买资产协议 》， 标的资产中南钻石2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。发行对象承诺，中南钻石在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为126,447.39万元。
根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），2013-2015年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,012.62万元、43,635.90万元和26,577.03万元，其中：2014年、2015年更正后的净利润分别为43,556.25元和24,255.78元，更正后2013-2015年累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为106,824.65万元。根据《发行股份购买资产协议》，九名发行对象需继续以股份补偿的形式履行业绩承诺。经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为89,108,297股，具体计算过程如下：
（一）基本计算公式
1．每年实际回购股份数的计算公式为：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2．发行对象各自回购数量
发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占该次重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
发行对象各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*发行对象各自在该次交易中认购的江南红箭发行股份数/该次交易中江南红箭发行股份数。
（二）计算过程
1.更正前补偿股份数
=(126,447.39-109,225.55)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)
=78,205,635股；
2.更正后补偿股份数
=(126,447.39-106,824.65)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)
=89,108,297股。
3.发行对象各自应补偿数量
与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数
量78,205,635股相比，尚需补偿股份数量为10,902,662股，
九名发行对象尚需补偿股份数量如下：
股东名称 会计差错更正前补偿股 会计差错更正后补偿 尚需补偿股份
份数量（股） 股份数量（股） 数量（股）
豫西工业集团有限公司 50,715,877 57,786,186 7,070,309
中兵投资管理有限责任公司 10,738,572 12,235,638 1,497,066
上海迅邦投资有限公司 4,025,400 4,586,582 561,182
北京金万众科技发展有限公司 3,422,904 3,900,092 477,188
王四清 6,093,349 6,942,824 849,475
喻国兵 2,192,243 2,497,864 305,621
张奎 590,583 672,916 82,333
张相法 254,342 289,800 35,458
梁浩 172,365 196,395 24,030
合计持股 78,205,635 89,108,297 10,902,662
五、回购股份注销预案
公司拟召开2018年第三次临时股东大会审议定向回购豫
西集团、中兵投资、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩等九名发行对象应补偿股份事项，
回购预案如下：
1.回购股份目的：以上发行对象履行重组时业绩承诺，股份回购后注销。
2.回购股份方式：定向回购以上发行对象所持公司部分股份。
3.回购股份价格：总价1.00元人民币。
4.回购股份数量：10,902,662股，占公司股份总数的0.78%。
5.回购股份资金来源：自有资金。
6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
7.预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
