上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方之一： 豫西工业集团有限公司
交易对方之二： 山东特种工业集团有限公司
交易对方之三： 吉林江北机械制造有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年十二月
目录
目录......1
释义......6
董事、监事以及高级管理人员声明......9
购买资产的交易对方声明......10
相关证券服务机构声明......11
重大事项提示......12
一、重组方案的调整 ...... 12
二、本次重组方案概要......14
三、标的资产评估和作价情况......16
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市......17
五、发行股份并支付现金购买资产的简要情况......18
六、募集配套资金的简要情况......22
七、本次交易对于上市公司的影响......27
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......30
九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质......31
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......43
重大风险提示......45
一、标的资产资产权属风险......45
二、债权债务转移风险......46
三、交易标的评估或估值风险......46
四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......47
五、上市公司的管理整合风险......50
六、上市公司业务转型的风险......51
七、无法取得经营有关资质的风险......51
八、资本市场波动风险......52
九、交易对方未决重大诉讼风险......52
十、本次重组被暂停、中止或取消的风险......53
十一、提请投资者关注的其他风险......53
第一章 本次交易概述......55
2-1-1
一、本次交易的背景和目的......55
二、本次交易决策过程和批准情况......57
三、本次交易具体方案......58
四、本次交易对上市公司的影响......71
五、本次交易构成重大资产重组......77
六、本次交易构成关联交易......78
七、本次交易不构成借壳......78
第二章 上市公司基本情况......79
一、基本信息......79
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况......79
三、最近三年的主营业务发展情况......83
四、主要财务数据及财务指标......84
五、控股股东及实际控制人情况......85
六、最近三年重大资产重组情况......89
七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重
大诉讼或者仲裁情况 ...... 91
八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......91
第三章 交易对方基本情况......92
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......92
二、募集配套资金非公开发行之关联认购方......108
第四章 标的资产基本情况......112
一、红阳机电100%股权......112
二、北方向东100%股权......137
三、北方红宇100%股权......161
四、红宇专汽100%股权......180
五、北方滨海100%股权......208
六、江机特种100%股权......239
七、相关标的公司尚未取得相关业务资质对本次交易及交易完成后上市公司的影响
......266
八、相关标的公司过渡期业务安排及对本次交易及交易完成后上市公司的影响.269
第五章 发行股份情况......273
一、本次交易支付方式概况......273
二、发行股份基本情况......273
2-1-2
三、募集配套资金之发行股份情况......279
第六章 标的资产评估及定价情况......332
一、标的资产评估概况......332
二、红阳机电100%股权......333
三、北方向东100%股权......360
四、北方红宇100%股权......383
五、红宇专汽100%股权......405
六、北方滨海100%股权......428
七、江机特种100%股权......452
八、本次交易土地使用权评估方法、参数及增值合理性......475
九、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......484
十、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 492
第七章 本次交易合同主要内容......494
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议及其补充协议......494
二、非公开发行募集配套资金之股份认购协议书及补充协议......502
第八章 交易的合规性分析......508
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 508
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......511
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关
要求 ...... 513
四、本次交易募集配套资金所涉及的非公开发行符合《发行管理办法》及《非公开
发行细则》的有关规定......514
五、本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向
中国证监会提交豁免申请的规定......516
六、本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定......517
七、本次交易调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相
关规定......518
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......521
第九章 管理层讨论与分析......522
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......522
二、标的资产的行业特点的讨论分析 ...... 529
三、标的资产的核心竞争力和行业地位......552
2-1-3
四、标的资产财务状况分析......556
五、标的资产盈利能力分析......613
六、本次交易对上市公司的影响......634
第十章 财务会计信息......653
一、本次交易拟购买资产的财务资料 ...... 653
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......680
第十一章 同业竞争和关联交易情况......684
一、关联交易情况......684
二、同业竞争情况......735
第十二章 风险因素......745
一、标的资产资产权属风险......745
二、债权债务转移风险......746
三、交易标的评估或估值风险......746
四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......747
五、上市公司的管理整合风险......750
六、上市公司业务转型的风险......751
七、无法取得经营有关资质的风险......751
八、资本市场波动风险......752
九、交易对方未决重大诉讼风险......752
十、本次重组被暂停、中止或取消的风险......753
十一、提请投资者关注的其他风险......753
第十三章 其他重要事项......755
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......755
二、上市公司负债结构......755
三、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ...... 757
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......757
五、本次交易中关于股份锁定的安排 ...... 758
六、关于涉密信息申请涉密信息豁免披露的报批情况及脱密处理......759
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 761
八、市场股票交易自查的说明......767
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见......771
2-1-4
十、独立董事对本次交易的意见......772
十一、本次重组的审计机构是否存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立
案调查或者责令整改的情况......775
十二、中介机构及有关经办人员......777
第十四章 备查文件及备查地点......779
一、备查文件......779
二、备查地点......779
第十五章 公司及各中介机构声明......780
2-1-5
释义
在本报告书
