上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方之一： 豫西工业集团有限公司
交易对方之二： 山东特种工业集团有限公司
交易对方之三： 吉林江北机械制造有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年十二月
目录
目录......1
释义......3
声明......7
重大事项提示......8
一、重组方案的调整 ...... 8
二、本次重组方案概要......10
三、标的资产评估和作价情况......12
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市......13
五、发行股份并支付现金购买资产的简要情况......14
六、募集配套资金的简要情况......18
七、本次交易对于上市公司的影响......23
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......26
九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质......27
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......39
重大风险提示......41
一、标的资产资产权属风险......41
二、债权债务转移风险......42
三、交易标的评估或估值风险......42
四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......43
五、上市公司的管理整合风险......46
六、上市公司业务转型的风险......47
七、无法取得经营有关资质的风险......47
八、资本市场波动风险......48
九、交易对方未决重大诉讼风险......48
十、本次重组被暂停、中止或取消的风险......49
十一、提请投资者关注的其他风险......49
本次交易概述......51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易决策过程和批准情况......53
2-1-1
三、本次交易具体方案......54
四、本次交易对上市公司的影响......67
五、本次交易构成重大资产重组......73
六、本次交易构成关联交易......74
七、本次交易不构成借壳......74
2-1-2
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、重组报告书指 湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本报告书摘要 指 湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业
本次重大资产重组、本 集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%
次重组 指 股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山
东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机
械购买其持有的江机特种100%股权
江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业
集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%
股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山
本次交易 指 东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机
械购买其持有的江机特种100%股权；同时拟采用询价方
式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金
《发行股份及支付现 《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公
金购买资产框架协议》指 司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
交易对方 指 豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、
吉林江北机械制造有限责任公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司
公司、本公司、上市公指 湖南江南红箭股份有限公司
司、江南红箭
豫西工业集团 指 豫西工业集团有限公司
山东工业集团 指 山东特种工业集团有限公司
东北工业集团 指 东北工业集团有限公司
江北机械 指 吉林江北机械制造有限责任公司
2-1-3
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
山东机器 指 山东机器（集团）有限公司
国务院国资委、国资委指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
红阳工业 指 河南红阳工业有限责任公司
北方红阳 指 河南北方红阳工业有限公司
北方红阳集团 指 河南北方红阳工业集团有限公司
红阳机电 指 河南北方红阳机电有限公司
北方红宇 指 南阳北方红宇机电制造有限公司
北方向东 指 南阳北方向东工业有限公司
红宇专汽 指 郑州红宇专用汽车有限责任公司
北方滨海 指 山东北方滨海机器有限公司
江机特种 指 吉林江机特种工业有限公司
评估基准日 指 2015年9月30日
红宇机电 指 南阳红宇机电有限公司
向东机械 指 南阳向东机械工业有限公司
2-1-4
红宇集团 指 河南红宇企业集团有限责任公司
江机装备 指 吉林市江机特种装备有限公司
江机公司 指 东北工业集团有限公司吉林江机公司
江机民科 指 吉林市江机民科实业有限公司
豫西工业集团持有的红阳机电 100%股权、北方红宇
标的资产 指 100%股权、北方向东100%股权、红宇专汽100%股权、
山东工业集团持有的北方滨海100%股权、江北机械持有
的江机特种100%股权
标的公司 指 红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽、北方滨海、
江机特种
兵器财务公司 指 兵工财务有限责任公司
中信证券、独立财务顾指 中信证券股份有限公司
问
金杜、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、最近两年一期指 2014年、2015年、2016年1-6月
2-1-5
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-1-6
