上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住 所 通讯地址
中国兵器工业集团公司 北京市西城区三里河路 46 号 北京市西城区三里河路 46 号
豫西工业集团有限公司 河南省南阳市高新路 569 号 河南省南阳市高新路 569 号
上海迅邦投资有限公司 上海市浦东东方路 989 号 210 室 上海市浦东东方路 989 号 210 室
北京金万众科技发展有 北京市丰台区科学城航丰路 8 号科研楼 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号
限公司 306 室（园区） 嘉友国际大厦 1215 室
广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅 深圳市龙岗区平湖街道平新北路
王四清
区 2 栋 207 164 号
广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅 深圳市龙岗区平湖街道平新北路
喻国兵
区 2 栋 806 164 号
张奎 郑州市金水区纬一路 9 号院 2 号楼 19 号 郑州市高新区冬青街 95 号
郑州市中原区中原西路 177 号院 14 号楼
张相法 郑州市高新区冬青街 95 号
19 号
梁浩 郑州市高新技术开发区国槐街 15 号 郑州市高新区冬青街 95 号
特定投资者 待 定
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一三年三月
公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计信息的真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关主管部门的批
准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书修订的主要内容
本公司于 2013 年 2 月 8 日在深圳证券交易所网站披露了《重组草案》及相
关文件。本公司根据重组最新情况对《重组草案》进行了更新和补充，具体更新
和补充的主要内容如下：
（一）财务数据
本报告书中主要财务数据的审计基准日已由 2012 年 7 月 31 日更新至 2012
年 12 月 31 日，对涉及该事项的相关内容进行了修订，具体如下：
1、更新了“重大风险提示”中“三、盈利预测的风险”、“八、资产整合风
险”和“九、税收优惠变动风险”等内容；
2、更新了“第四章 标的资产基本情况”中“一、中南钻石基本情况”之“（四）
主营业务发展情况”、“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”等内容；
3、更新了“第五章 标的资产业务情况”中“二、采购情况”之“（二）主
要原辅材料供应情况、价格变动趋势及占采购总额的比重”和“（三）向前五名
供应商采购情况”、“三、生产情况”之“（三）主要产品的产能、产量情况”、“四、
销售情况”之“（二）主要产品的销量、销售收入情况”和“（五）向前五名客户
销售情况”等内容；
4、更新了“第六章 本次交易的发行股份情况”中“五、本次交易前后主要
财务数据”等内容；
5、更新了“第八章 本次交易的合规性分析”中“二、符合《重组管理办法》
第四十二条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
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和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增
强独立性”、“（二）上市公司 2012 年财务会计报告被注册会计师出具了标准无
保留意见审计报告”等内容；
6、更新了“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中“二、
本次交易价格的公允性分析”之“（三）本次交易中标的资产定价合理性分析”
之“1、中南钻石的财务状况及盈利能力”等内容；
7、更新了“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中“一、本
次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“二、中南钻石所在行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）中南钻石的核心竞争力及行业地位”、
“三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析”之“（二）募集配套资金
必要性分析”、“四、本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”等内容，
补充披露了“二、中南钻石所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）
中南钻石 2012 年盈利预测实现情况”等内容；
8、补充披露了“第十一章 财务会计信息”中截至 2012 年 12 月 31 日的财
务数据；
9、更新了“第十二章 同业竞争与关联交易”中“二、关联交易情况”之“（一）
本次交易前的关联交易”、“（三）本次交易完成后的关联交易”、“（四）交易完成
后上市公司主要关联交易的形成原因及必要性分析”等内容；
10、更新了“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”中“一、本次交
易对负债结构的影响”等内容；
11、更新了“第十七章 风险因素”中“三、盈利预测的风险”、“八、资产
整合风险”和“九、税收优惠变动风险”等内容。
（二）国有资产管理部门已批准本次交易方案
根据国务院国资委《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有
关问题的批复》（国资产权［2013］16 号），国务院国资委原则同意本次重大资
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产重组方案，详见上市公司于 2013 年 2 月 19 日披露的《关于重大资产重组方
案获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2013-05）。根据上述重组进展情
况，对本报告书中涉及该事项的相关内容进行了修订，具体如下：
1、更新了“重大事项提示”中“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”
等内容；
2、更新了“重大风险提示”中“一、审批风险”等内容；
3、更新了“第一章 本次交易概述”中“四、本次交易的决策过程”等内容；
4、更新了“第十七章 风险因素”中“一、审批风险”等内容。
二、本次重组情况概要
本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石
合计 100%的股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次交易中，中南钻石 100%股权的交易价格为 397,023.02 万元，本公司
发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，股份发行数量为 410,147,747
股；本公司募集配套资金总额不超过 132,341.00 万元，非公开发行股票募集配
套资金的股份发行价格不低于 9.68 元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量
不超过 136,715,909 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
本次交易完成后，本公司将持有中南钻石 100%的股权，中南钻石现有股东
及特定投资者将成为本公司的直接股东。
本次重组的具体情况如下：
1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，
具体如下：
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（1）本公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、
喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南
钻石合计 100%的股权；
（2）本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
2、本次重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万
众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人。
3、本次重组中标的资产为中南钻石 100%股权。
4、本次交易中募集配套资金将用于中南钻石主营业务发展。
5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为兵器工业集团。本次重组不会
导致本公司变更实际控制人。
6、本公司与兵器工业集团、豫西集团等交易对方就本次交易的相关事宜进
行商谈，分别于 2012 年 9 月 24 日、2013 年 1 月 30 日签署《重组框架协议》
和《重组协议》。
三、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
