证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2013-03
湖南江南红箭股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于
2013年1月18日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于2013年1
月30日以现场表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际参加表决董
事7人，分别为齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年、向显湖、黄海波、袁
春晓。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有
关规定。公司董事会审议并表决如下：
一、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符
合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关法律、法规
规定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事
齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事
对本议案进行表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
公司拟向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海
迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、
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张奎、张相法、梁浩发行股份购买其持有的中南钻石股份有限公司（以
下简称“中南钻石”）合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易完成后，公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股
东及特定投资者将成为公司的直接股东。以下涉及本次交易方案的子
议案由公司董事逐项表决通过，本议案涉及关联交易，关联董事齐振
伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以回避。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有
限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王
四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩，本次发行采用向特定对象非公
开发行股份的方式。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告
日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行
股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易
均价，即不低于9.6736元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价
格为9.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅
邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、
张奎、张相法、梁浩发行的A股股票数量为410,147,747股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上
述发行数量作相应调整。
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表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、标的资产的定价
本次交易以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具
并经国有资产管理部门备案的中南钻石资产评估报告（中联评报字
［2012］第770号）的评估结果作为本次交易中标的资产的价格，具体
价格为397,023.02万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
本次发行的发行对象中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限
公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四
清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩承诺，自新增股份发行上市之日起
三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分
配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、期间损益安排
自本次发行的审计、评估基准日2012年7月31日（不含当日）起至
标的资产交割基准日（含当日）止，中南钻石在此期间产生的收益由
公司享有；中南钻石在此期间产生的亏损由本次发行对象按照各自的
持股比例承担并以现金方式向中南钻石补偿。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同
享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、标的资产权属转移
在本次发行股份购买资产获得所有必要批准后的六个月内，完成
标的资产及发行股份的交割。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《湖南
江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限
公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四
清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》（以下简称
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“《发行股份购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或违反其在
《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按
照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、
不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务或违
反在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承
担相应法律责任，导致上述协议的缔约目的无法达成，给其他各方造
成损失的，应足额赔偿损失金额。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行对象及发行方式
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现
金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象非公开发行股
份方式。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告
日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不
低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不
低于9.6736元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发
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行价格进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过132,341.00万元，非公开发行股票募
集配套资金的股份发行数量不超过136,715,909股，最终发行股份的数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、募集资金投向
本次募集配套资金所募集的资金拟用于中南钻石主营业务发展，
募投项目的具体情况详见《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章 董事会就本
次交易对上市公司的影响分析”之“三、募集配套资金使用计划、必
要性与合理性分析”。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以
任何方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分
配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同
享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、决议有效期
本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签订〈湖南江南红箭股份有限公司与中国兵
器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、
北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁
5
浩发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上
海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国
兵、张奎、张相法、梁浩签
