上市地：深圳证券交易所 证券代码：000519 证券简称：江南红箭
湖南江南红箭股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一二年九月
董事会声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估
机构的审计、评估、审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的
备案、批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻
国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻
石合计 100%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金。本次重组的具体情况如下：
1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，
具体如下：
（1）本公司拟向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四
清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人发行股份，购买其持有的
中南钻石合计 100%的股权；
（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
2、本次重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万
众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9 名法人、自然人。
3、本次重组中标的资产为中南钻石 100%股权。
4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事
会决议公告日，具体的股份发行价格如下：
（1）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 9.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日江南红箭股票交易均价，即 9.6736 元/股。
（2）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
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询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于
9.68 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文
件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对
象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的
发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
6、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为兵器工业集团。本次重组不会
导致本公司变更实际控制人。
7、本公司与兵器工业集团、豫西集团等交易对方就本次交易的相关事宜进
行商谈，并于 2012 年 9 月 24 日签订了《重组框架协议》。
二、标的资产预估作价情况
目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至 2012 年
7 月 31 日，中南钻石 100%股权的预估值约为 40 亿元，预估增值率约为
218.77%。据此计算，中南钻石本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 4.13
亿股。兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张
奎、张相法、梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式转让。
三、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完
成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本
次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以
及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项
取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风
险。
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四、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2012 年 9 月 24 日召开的本公司第八届董事会第
十次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和
盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结
果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计
的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书
（草案）中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完
成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本
次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以
及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项
取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。
二、财务数据使用的风险
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评
估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预
估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前
披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以
及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、资产估值的风险
截至 2012 年 7 月 31 日，中南钻石 100%股权的预估值约为 40 亿元，预估
增值率约为 218.77%。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料
对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎
性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最
终的评估结果存在差异。
目前，中南钻石及其下属公司郑州中南均为高新技术企业，按照《中华人民
共和国企业所得税法》等相关规定，按 15%的税率缴纳企业所得税。其中，中
南钻石于 2010 年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书
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编号为 GR201041000073），郑州中南于 2011 年被河南省科学技术厅等四部门
联合认定为高新技术企业（证书编号为 GF201141000166），有效期均为三年。
中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后，将继续
申请认定高新技术企业。未来可能因无法被继续认定为高新技术企业等原因，导
致中南钻石及其下属公司郑州中南无法继续享受该项税收优惠。根据测算，如中
南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后无法被继
续认定为高新技术企业，则中南钻石 100%股权的价值预计将减少约 4.24 亿元。
因此，标的资产预估值存在可能因相关主体高新技术企业证书有效期届满后无法
被继续认定为高新技术企业而变动的风险。
另外，相关主体在未来继续申请认定高新技术企业过程中需缴纳相关中介服
务费用及办证费用，由于费用较少，评估机构未考虑该等费用对标的资产的评估
值的影响。
四、经济周期波动的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加人造金刚石、立方氮化硼等超
硬材料的研发、生产和销售。近年来，我国对基础设施和工业资本品的投资始终
保持较快的增长，建筑、建材、机械、冶金等基础行业进行了大规模的固定资产
投资和技术改造，有效促进了超硬材料行业的快速发展，保持了对超硬材料产品
的需求。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，
使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到超硬材料
行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存
在一定的波动风险。
五、原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产人造金刚石等产品的主要原辅材料包括石墨
粉、金属触媒、叶腊石粉、白云石粉、顶锤等。主要原辅材料的价格波动会对上
市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水
平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定
的风险。
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六、技术更替的风险
本次交易完成后，上市公司生产人造金刚石等超硬材料的技术水平位于国内
同行业领先地位，但是下游行业对人造金刚石产品的要求正在不断提高，主要竞
争对手也在努力加大研发投入。本次交易完成后，如果上市公司的技术实力不能
获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果
上市公司相关核心技术人员流失，也将给上市公司带来一定的经营风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
市公司将根据《公司法
