证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2017-074
珠海港股份有限公司
第九届董事局第四十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第四十七次会议通知于2017年11月30日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年12月4日上午9:00以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事6人，董事周娟女士、邹俊善先生因公务原因请假，委托董事黄志华先生进行表决。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司拟借力资本市场，向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，发行数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过157,908,183股（含157,908,183股），且募集资金总额不超过148,060.00万元。
本议案提交本次董事局会议进行逐项表决，鉴于珠海港集团为公司的控股股东，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。上述关联董事对该议案涉及的10项表决事项回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团在内的不超过 10 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完毕后珠海港集团合计持有上市公司股份比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票具体数量将提请股东大会授权公司董事局根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在本次非公开发行A股股票的董事局决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
6、限售期
珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
7、募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过148,060.00万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位:万元
项目类型 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用
募集资金
港口设备云浮新港设备购 控股子公司 17,660.00 17,660.00
升级项目 置项目
6艘拖轮项目 全资子公司 20,000.00 20,000.00
40艘3500吨级内 全资子公司 36,000.00 36,000.00
港航江海 河多用途船
联动配套 3艘沿海12000吨
项目 级海船项目 全资子公司 9,000.00 9,000.00
2艘沿海22500吨 全资子公司 18,000.00 18,000.00
级海船项目
项目类型 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用
募集资金
2艘沿海45000吨 全资子公司 34,000.00 34,000.00
级海船项目
2艘沿海22500吨 控股子公司 15,000.00 13,400.00
级海船项目
合计 149,660.00 148,060.00
本次发行事项经公司董事局审议通过之后，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
9、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券
报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司2017
年非公开发行A股股票预案》。
鉴于珠海港集团为公司的控股股东，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事、财务总监，珠海港集团参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。上述关联董事对该议案回避表决。
参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、珠海港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券
报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况的报告
具体内容详见刊登于 2017年12月6日《证券时报》、《中国证券
报》和 http://www.cninfo.com.cn 的《珠海港股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》。
参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利开展，公司董事局提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行
