证券代码：000507 证券简称：珠海港 编号：2024-028
珠海港股份有限公司
关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第十届董事局第五十七次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事局提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事局根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事局根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股
票在前20个交易日内发生因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事局根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事局根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（七）募集资金金额及用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设、补充流动资金或偿还贷款。募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十一）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
二、对董事局办理本次发行具体事宜的授权
授权董事局在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事局确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，授权董事局根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、修订和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
（三）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申
报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
（五）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
（七）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（八）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（九）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策或市场条件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（十一）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事局据此对发行数量上限作相应调整；
（十二）办理与本次发行有关的其他事项。
授权期限为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日止。
三、审议程序
（一）董事局意见
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事局第五十七次会议，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：《关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届监事会第十九次会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，监事会认为：公司本次提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关文件以及《公司章程》的规定，有利于公
司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次授权事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，董事局将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司第十届董事局第五十七次会议决议
（二）关于提请股东大会授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
（三）公司第十届监事会第十九次会议决议
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2024 年 4 月 27 日
查看PDF原文
