股票代码：000507 股票简称：珠海港 公告编号：2017-060
珠海港股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票预案
2017年12月
目录
发行人声明...... 4
特别提示...... 5
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 18
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 19
五、本次发行是否构成关联交易...... 22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 发行对象的基本情况...... 25
一、珠海港集团的基本情况...... 25
二、附生效条件的非公开发行股份认购合同的内容摘要...... 27
第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金的使用计划...... 30
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 34
第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化...................................................................................................................................................... 36
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................................... 37
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................. 45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 45
第五节、本次非公开发行的相关风险...... 47
一、行业风险...... 47
二、运营管理风险...... 47
三、重大经营风险...... 48
四、募集资金投资项目无法产生预期效益的风险...... 48
五、财务风险...... 49
六、审批风险...... 49
七、股市波动风险...... 49
八、不可抗力风险...... 49
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 51
一、公司的利润分配政策...... 51
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况...... 53
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划...... 55
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 60
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 60
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 64
三、公司董事、高级管理人员承诺...... 66
四、公司控股股东承诺...... 67
第八节 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施...... 69
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况...... 69
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况...... 69
发行人声明
公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股
票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公
开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事局第
四十七次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得国有资产管理部门
批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次
非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施
细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
三、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港集团
在内的不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除珠海港集团外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获
得中国证监会核准后由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范
围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐
机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股票。
四、本次非公开发行股票数量不超过157,908,183股（含
157,908,183股），珠海港集团承诺认购的股票数量为不低于本次非公
开发行股票最终发行数量的25.83%，且本次发行完成后累计持股比例
不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，
对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
五、珠海港集团认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束
之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非
公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过148,060.00万
元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
项目 项目名称 实施 投资总额 拟使用
主体 募集资金
港口设备云浮新港设备购 控股子公司 17,660.00 17,660.00
升级项目 置项目
港航江海 6艘拖轮项目 全资子公司 20,000.00 20,000.00
联动配套
项目 40艘3500吨级内 全资子公司
河多用途船 36,000.00 36,000.00
3艘沿海12000吨 全资子公司 9,000.00 9,000.00
级海船项目
2艘沿海22500吨 全资子公司 18,000.00 18,000.00
级海船项目
2艘沿海45000吨 全资子公司 34,000.00 34,000.00
级海船项目
2艘沿海22500吨 控股子公司 15,000.00 13,400.00
级海船项目
合计 149,660.00 148,060.00
七、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公
开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配
利润。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，
公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对
公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划
等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
