上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B
海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.05 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本公司已于 2020 年 5 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 6 月 5 日，根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 726,950,251.00 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况和新增股份的上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________ __________________ __________________
李少陵 王振忠 聂徐春
__________________ __________________ __________________
王春立 关 颖 青美平措
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朱恒源 王欣新 陈广垒
海南京粮控股股份有限公司
年 月 日
释义
简称 指 全称
本公告书 指 海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买
资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
海南京粮控股股份有限公司，曾用名海南珠江控股股份
公司、本公司、上 有限公司，海南省市场监督管理局登记注册的股份有限
市公司、京粮控股 指 公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准
公开发行 A 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股
票简称：京粮控股、京粮 B，股票代码：000505、200505
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
京粮食品 指 北京京粮食品有限公司
浙江小王子、标的 指 浙江小王子食品有限公司
公司、目标公司
交易对方 指 王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武 6
名自然人
标的资产 指 交易对方持有的浙江小王子的 25.1149%股权
本次交易、本次重 指 本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
组
董事会决议公告 指 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交
日 易的首次董事会决议公告日
评估基准日 指 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交
易的评估基准日，指 2019 年 6 月 30 日
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场
流通的时间
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国融证券、独立财 指 国融证券股份有限公司
务顾问
海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司
《资产评估报告》 指 拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食
品有限公司股东全部权益价值资产评估报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
上市公司及全体董事声明...... 4
释义 ...... 5
目录 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易标的评估、定价情况 ...... 8
三、本次交易支付方式 ...... 9
（一）发行股份支付情况 ...... 9
（二）现金支付情况......10
四、本次发行对上市公司股权结构的影响 ...... 11
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 11
六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...... 11
第二节 本次交易实施情况...... 12
一、本次交易的决策与审批情况 ...... 12
（一）京粮集团的原则性同意 ...... 12
（二）京粮控股的内部批准 ...... 12
（三）首农食品集团的备案和批准 ...... 12
（四）标的公司的内部批准 ...... 12
（五）中国证监会关于本次交易的核准 ...... 13
二、本次交易的实施情况......13
（一）标的资产过户情况 ...... 13
（二）支付现金对价情况 ...... 13
（三）发行股份购买资产的验资情况 ...... 14
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况 ...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...... 15
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ...... 15
七、过渡期的相关安排......15
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16
（一）过渡期间损益安排 ...... 16
（二）修改公司章程并办理工商变更登记 ...... 16
（三）信息披露义务......16
（四）其他事项......16
九、中介机构核查意见......16
（一）独立财务顾问结论性意见 ...... 16
（二）律师结论性意见 ...... 17
第三节 新增股份数量和上市情况...... 18
第四节 持续督导 ...... 19
一、持续督导期间...... 19
二、持续督导方式...... 19
三、持续督导内容...... 19
第五节 相关中介机构声明...... 20
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 20
二、法律顾问声明...... 21
三、审计机构声明...... 22
四、验资机构声明...... 23
五、评估机构声明...... 24
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......25
一、备查文件...... 25
二、本次交易中介机构联系方式 ...... 25
（一）独立财务顾问......25
（二）律师事务所......25
（三）会计师事务所......25
（四）验资机构......26
（五）资产评估机构......26
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为京粮食品和京粮控股通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子 25.1149%的 12,949,261 元股权。其中，京粮食品通过支付现金方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权；京粮控股通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权。
具体如下表：
单位：元，
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