证券代码：000505/200505 证券简称：京粮控股/京粮 B
海南京粮控股股份有限公司
2021年度
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二零二二年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2021 年 6 月 24 日经有权国资审批单
位首农食品集团董事会 2021 年第 11 次董事会会议通过，2021年 9 月 30日经公
司第九届董事会第十八次会议审议通过，2021年 10 月 25日经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过，2022年 3月 22日经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经中国证监会及其他监管部门批准或核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司间接控股股东首农食品集团。首农食品集团将以现金方式认购本次非公开发行的股票。首农食品集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告
日，即 2021 年 10月 8 日。定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价为
人民币 7.09 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 92,195,422 股
（含 92,195,422 股），且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 52,367.00 万元（含
本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，首农食品集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2021 年 9月 30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 17
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本信息 ...... 19
二、股权结构及控制关系...... 19
三、最近三年主营业务情况...... 20
四、最近一年简要财务数据...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 21
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 21
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况 ...... 21
八、本次认购资金来源情况...... 21
九、关于豁免首农食品集团要约收购的说明...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 23
一、合同主体及签订时间...... 23
二、认购方式 ...... 23
三、认购价格及调整机制...... 23
四、认购金额及认购数量...... 23
五、锁定期 ...... 24
六、协议生效条件...... 24
七、违约责任 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配和现金分红政策...... 35
二、公司近三年股利分配情况...... 38
三、公司未来股东回报规划...... 39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、相关主体作出的承诺...... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
京粮控股、上市公司、 指 海南京粮控股股份有限公司
本公司、公司、发行人
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
董事会 指 海南京粮控股股份有限公司董事会
股东大会 指 海南京粮控股股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《海南京粮控股股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
预案、本预案 指 《海南京粮控股股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》（修订稿）
发行、本次发行、本次 指 海南京粮控股股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募
非公开发行 集资金不超过 52,367.00 万元（含本数）的行为
定价基准日
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