证券代码：000503 证券简称：国新健康
国新健康保障服务集团股份有限公司
China Reform Health Management and Services
Group Co., Ltd.
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
（二次修订稿）
二零二三年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重大事项提醒
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 9 月 23 日召开的
公司第十一届董事会第五次会议、2022 年 12 月 15 日召开的公司第十一届董事
会第八次会议、2023 年 3 月 1 日召开的公司第十一届董事会第十一次会议审议
通过，已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，并经公司 2022 年 10 月28 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%，不高于本次发行实际发行数量的 40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过 30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不
低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31 万元的 40.00%。
四、本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为906,413,204 股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过 271,923,961股（含本数）。
本次向特定对象发行的最终发行数量将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额
五、国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 三医数字化服务体系建设项目 34,291.21 33,472.74
2 健康服务一体化建设项目 18,817.18 18,817.18
3 商保数据服务平台建设项目 8,511.24 8,511.24
4 研发中心升级建设项目 10,304.04 9,783.26
5 营销网络升级建设项目 8,863.90 8,863.90
合计 80,787.56 79,448.31
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
八、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
九、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提醒 ...... 3
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要...... 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、国新发展基本情况...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 21
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 28
四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 33
第四节 附条件生效的股份认购协议概要...... 34
一、协议签订主体及签订时间...... 34
二、协议主要内容...... 34
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次向特定对象发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响...... 38
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
...... 39
三、本次向特定对象发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 39
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、本次向特定对象发行对公司负债结构的影响...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司章程规定的利润分配政策...... 45
二、公司最近三年现金分
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