南京中北(集团)股份有限公司1998年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:中信证券有限责任公司
副主承销商:平安证券有限责任公司
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:南京中北
股票代码:0421
公司全称:南京中北(集团)股份有限公司
法定地址:南京市汉中门大街81号
配股主承销商:中信证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:南京永和律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:1元
配股数量:1615.3668万股
配售价格:7元/股
配售比例:10:1.875
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件的要求编制。南京中北(集团)股份有限公司(以下称本公司)1998年度增资配股方案已经董事会第13、14次临时会议通过,并由1998年11月18日召开的1998年第2次临时股东大会作出决议。
本次配股方案已经中国证监会南京证券监管特派员办事处苏证管办[1999]75号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]50号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083864
(二)发行人:南京中北(集团)股份有限公司
法定代表人:朱自强
注册地址:南京市汉中门大街81号
电话:(025)6650169 6518350-719
传真:(025)6522634
联系人:赵星 王滔 管萍
(三)主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层
电话:(025)3311555-2436630891
传真:(025)3303876
联系人:赵丽峰 王海燕
联系地址:南京市中山北路26号新晨国际大厦20层
副主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市八卦岭三路平安大厦3楼
电话:(021)64187686
传真:(021)64163704
联系人:王春华
分销商:中国科技国际信托投资公司
法定代表人:张钢
注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心四层
联系电话:(010)64953021
传真:(010)64933336
联系人:吴涛
(四)主承销商律师:江苏同仁律师事务所
法定代表人:张国平
注册地址:南京市北京西路26号5楼
电话:(025)3302638
传真:(025)3329335
经办律师:张国平 居建平
联系人:许成宝
(五)会计师事务所:南京永华会计师事务所
法定代表人:杜文俊
注册地址:南京市鼓楼区中山北路26号8—10层
电话:(025)3225054
传真:(025)3225054
经办注册会计师:伍敏 邹宏伟
(六)发行人律师:南京永和律师事务所
法定代表人:黎民
注册地址:南京市珠江路370号
电话:(025)3213362
传真:(025)3357960
经办律师:陈应宁 于昕
(七)股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据公司
1998年年度报告主要会计数据如下: 单位:人民币万元
总资产 58198.18
股东权益 29780.37
总股本(万股) 18173.28
主营业务收入 19037.80
利润总额 4611.74
净利润 3743.99
公司“1998年度报告摘要”已刊登在1999年1月26日的《中国证券报》和《证券时报》上,敬请投资者查阅。四、符合配股条件的说明
公司董事会第14次临时会议核查了公司的配股资格,认为公司符合现行的配股政策和条件,并愿意依法对董事会做出的关于实施1998年度配股的决议承担相应的责任。
(一)公司与控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司在人员、资产、财务上完全分开,人员和财务独立,资产完整。
(二)公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过。
(三)公司本次配股募集资金将用于购置600辆公交大巴,该项目已经南京市计委宁计投资字[1998]1228号文批准,用途符合国家产业政策的规定。
(四)公司于1997年11月实施配股,股份已经募足,于1997年11月28日完成工商注册变更登记,并于1997年12月18日在《中国证券报》和
《证券时报》上刊登了“股份变动公告”,距今已间隔一个完整的会计年度。前次配股募集资金使用效果良好。
(五)公司于1996年8月6日上市,上市后所经历的两个完整会计年度的净资产收益率分别为15.33％、12.57％,平均净资产收益率超过10％,且每年净资产收益率均高于6％,符合配股工作通知的要求。
(六)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
(七)公司1998年度财务报告已审计,1998年度净资产收益率为12.57％,本次配股募集资金后,预计1999年净资产收益率超过同期银行存款利率。
(八)公司配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东和经国家批准受让配股权的国家股东代表。
(九)公司本次配售股份总量为3407.49万股,不超过前一次发行并募足股份后的总股份11358.3万股的30％,配售股份比例符合相关规定。
(十)公司严格按照有关法律、法规的规定履行各项信息披露义务。
(十一)公司近3年没有重大违法、违规行为。
(十二)经公司1998年度第1次临时股东大会批准,并经深圳证券交易所审核同意,公司变更了1997年度增资配股募集资金的部分投向,变更程序合法,符合配股相关规定。
(十三)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
(十四)公司的申报材料不存在虚假陈述。
(十五)公司本次配股价格拟定为7元/股,高于公司1998年末每股净资产1.64元。
(十六)公司没有以任何资产为股东或个人债务提供担保。
(十七)公司资金、资产没有被控股股东占用,与控股股东也没有任何关联交易。
五、法律意见
南京永和律师事务所作为本公司的特聘专项法律顾问,对本公司出具了“关于南京中北(集团)股份有限公司1998年度配股的法律意见书”(宁永律股审字(1999)第02号),其结论为:发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次配股募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]83号文批准,南京中北(集团)股份有限公司于1997年10月30日至11月12日实施了增资配股方案,实际共募集资金7560万元人民币(货币资金),已于1997年11月25日全部到位,并由无锡公正会计师事务所出具了验资报告(锡会股[97]10号)。
(二)前次配股募集资金使用情况
公司前次配股募集资金7560万元已按照《配股说明书》的承诺及深圳证券交易所核准变更的投资方向投入到各有关项目,具体情况如下:
承诺项目 实际投资项目
计划投资 实际投资 实际进度
97年 98年 99年
1 新增更新出租汽车 新增更新出租汽车
4350 4369.55 2746.5 1484.25 138.8
2建立应天路汽车 基地建设前期准备
2980 333.2 333.2
检修基地 (三通一平)
购置200辆公交大巴车 2840 2840
3补充流动资金 补充流动资金 266.5 230 230
1、新增、更新出租汽车
计划投资4350万元用于新增更新出租汽车150辆,由于配股募集资金到位的期限接近1997年末,公司在1997年内投资2746.5万元,1998年内投资1484.25万元,剩余119.25万元连同部分自有资金于1999年初投入,由于车型调整等因素致使公司购车成本下降,实际累计投资4369.55万元,共新增更新215辆,1997年实现营运收入216万元,实现利润78万元,1998年产生营运收入1238万元,实现利润335万元。
公司利用本次配股募集资金加大了对出租汽车主营的投入,进一步壮大了主业经营规模,使公司在异常激烈的市场竞争中,以拥有841辆营运车辆(不含公交大巴)、10％左右的市场占有率,继续保持在南京市、江苏省行业内的领先地位。
2、建立应天路汽车检测修理基地
计划投资2980万元建立应天路汽车检修基地,至1997年底实际完成投资333万元,用于基地的“三通一平”。1998年5月公司实施资产重组无偿接收了由市政府划拨的原南京公交总公司一公司18条线路经营权,原公交一公司已有规模较大的汽车修理基地,为尽快使本公司公交经营形成规模并避免重复投资,公司董事会第12次临时会议提出缓建应天路汽车检修基地,将剩余资金用于购置公交大巴车。经1998年第1次临时股东大会审议通过及深圳证券交易所核准,项目剩余资金2647万元连同部分自有资金共计2840万元于6月底全部用于购置200辆公交大巴车并投入正式运营,原拟建的应天路汽车检修基地暂作公司营运
