证券代码：000421 证券简称：南京公用 上市地点：深圳证券交易所
南京公用发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 刘爱明等22名交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定对象
二○二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保
证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 14六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划......14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示...... 17
一、本次交易相关风险 ...... 17
二、标的公司有关的风险...... 19
三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 23
三、发行股份购买资产具体方案...... 24
四、募集配套资金具体方案...... 27
五、本次交易的性质 ...... 28
六、本次交易对上市公司的影响...... 29
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 29
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29
释 义
在预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
预案 指 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要/本摘要 指 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易/本次重组 指 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买
资产并募集配套资金
重组报告书 指 南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京公用/公司/本公司/上 指 南京公用发展股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/公用控股 指 南京公用控股（集团）有限公司
南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
公交集团 指 南京公共交通（集团）有限公司
上市公司实际控制人/南京 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
市国资委
刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄
毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞
区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团
有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限
交易对方/刘爱明等22名交易 合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州
对方 指 华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来
之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资
合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）
、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企
业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限
合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉
标的公司/交易标的/宇谷科技 指 杭州宇谷科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 杭州宇谷科技股份有限公司68%股份
发行股份购买资产定价基 指 上市公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之
准日 日
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京公用发展股份有限公司章程》
《南京公用发展股份有限公司与刘爱明、杭州宇谷企业管
《发行股份及支付现金购 理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资
买资产框架协议》 指 管理合伙企业（有限合伙）等22名交易对手及杭州宇谷科
技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议
》
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 南京公用发展股份有限公司股东大会
董事会 指 南京公用发展股份有限公司董事会
监事会 指 南京公用发展股份有
