南京公用发展股份有限公司
独立董事2025年第一次专门会议决议
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2025年第一次专门会议于2025年1月6日在公司1918会议室召开。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举叶邦银先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对手方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”或“标的公司”）68%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的各项要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金向刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉等22名交易对手方购买其合计持有的宇谷科技68%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（下称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象为刘爱明、杭州宇谷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡雄毅、李朝、杭州宇资投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州安丰富盛创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞红土创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、万得影响力股权投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、杭州君富股权投资合伙企业（有限合伙）、台州华睿沣收股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、海南万盈宇谷投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州盛元腾越股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、杭州金投鑫融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙丰宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波臻钻创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕丞企业管理合伙企业（有限合伙）、严旭辉等22名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第八次会议相关决议公告之日。
按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 7.18 5.75
前60个交易日 6.50 5.20
前120个交易日 5.86 4.69
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的80%，且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
④发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向各交易对方发行股份数量按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿等相关安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑥过渡期损益安排
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
⑦滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）募集配套资金之具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
②发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
④发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的
