证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（五次修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 注册/通讯地址
1 莱州鸿昇矿业投资有限公司 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
序号 募集配套资金认购对象 注册/通讯地址
1 曾鸿斌 浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路
2 蚌埠阳光投资股份有限公司安徽省蚌埠市南山路 89号中楼
207、208室
3 山东地矿民间资本管理有限 山东省济南市历下区龙洞街道经十
公司 路11890号
4 徐燎燃 广东省东莞市松山湖万科樱花湖
5 明石创新投资集团股份有限 北京市海淀区海淀北二街10号9层
公司 0916
6 宁波梅山保税港区翰耀投资 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务
管理合伙企业（有限合伙） 中心三号办公楼629室
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及
其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次
重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
1-1-2
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿
业权评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......10
一、一般释义......10
二、行业术语释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易概况......14
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市......15
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......16
四、交易标的估值及定价......17
五、发行股份购买资产的简要情况......18
六、募集配套资金安排......21
七、本次交易对上市公司的影响......22
八、本次交易方案实施需履行的审批程序......24
九、本次重组相关方所作出的重要承诺......25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......30
十一、过渡期损益安排......40
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......41
重大风险提示......42
一、与本次重组程序及影响相关的风险......42
二、与标的资产估值和对价相关的风险......43
三、与标的资产经营相关的风险......46
四、其他风险......48
1-1-4
第一节交易概述......51
一、本次交易的基本情况......51
二、本次交易的背景和目的......52
三、本次交易的决策过程......54
四、本次交易的主要内容......58
五、本次交易构成关联交易......78
六、本次交易构成重大资产重组......78
七、本次重组对上市公司的影响......79
八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施 ......83
第二节上市公司基本情况......86
一、上市公司基本信息......86
二、历史沿革......87
三、最近三年控股权变动情况......95
四、重大资产重组情况......95
五、主营业务发展情况......108
六、公司主要财务数据......109
七、控股股东及实际控制人情况......110
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况......113
第三节交易对方及配套资金认购方基本情况......114
一、本次发行股份购买资产交易对方情况......114
二、配套融资认购方情况......120
三、交易对方关于相关事项的说明......149
第四节标的公司基本情况......151
一、莱州金盛概况......151
二、莱州金盛历史沿革......151
三、莱州金盛产权控制关系......155
四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况......157
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ......158
1-1-5
六、本次交易涉及的矿业权具体情况......164
七、合规情况......170
八、最近三年主营业务发展情况......170
九、报告期经审计的财务指标......171
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ......174
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....177
十二、资产许可使用情况......193
十三、标的公司债权债务转移情况......193
十四、标的公司主营业务情况......193
十五、会计政策及相关会计处理......232
十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益......235
十七、其他股东放弃优先购买权情况......235
十八、标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况 ......235
第五节本次非公开发行股份情况......238
一、本次交易方案概述......238
二、本次发行的具体方案......238
三、募集配套资金情况......243
第六节交易标的评估情况......264
一、莱州金盛评估的基本情况......265
二、资产基础法评估方法......267
三、收益法评估方法......278
四、评估结果差异原因及选择说明......292
五、是否引用其他估值机构内容情况......294
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......318
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响......318
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......318
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......339
1-1-6
十、独立董事对本次交易评估事项的意见......339
第七节本次交易相关协议的主要内容......341
一、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》主要内容 ......341
二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容 ......347
三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》主要内容......351
第八节本次交易的合规性分析......356
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......356
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明......363
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......365
四、本
