证券代码：000409 证券简称：云鼎科技
云鼎科技股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二〇二二年三月
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2. 本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3. 本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1. 本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通
过，还需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2. 本次非公开发行对象为山能集团，山能集团将以现金方式认购公司本次
非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的发行对象山能集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次非公开发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3. 本次非公开发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会
决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 5.66 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产的较高者。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4. 本次非公开发行股票数量不超过 153,279,347 股（含本数），不超过发行
前总股本的 30%；募集资金总额不超过 867,561,104.02 元（含本数），山能集团全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5. 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 867,561,104.02 元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
6. 控股股东山能集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让。本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7. 按照发行股数上限计算，本次发行完成后，山能集团拥有上市公司表决
权的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，山能集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于山能集团已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起 36 个月内不转
让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，山能集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准山能集团免于以要约收购方式增持公司股份。
8. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司完善了利润分配政策，并制定了股东回报规划。
9. 本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股
东按发行后的股份比例共享。
10. 本次非公开发行股票完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。
11. 本次非公开发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也
不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
目 录
公司声明......2
重大事项提示......3
目 录......6
释 义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次发行构成关联交易...... 17
六、本次发行未导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次非公开发行的审批程序...... 17
第二节 发行对象基本情况......19
一、山能集团基本情况...... 19
二、股权结构及控制关系...... 20
三、最近 3 年主要业务发展状况和经营情况...... 20
四、最近一年一期简要财务数据...... 20
五、山能集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁
情况...... 21
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 21
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易
情况...... 21
八、关于豁免要约收购的说明...... 26
第三节 本次发行的主要合同 ......27
一、协议主体...... 27
二、认购价格及定价依据...... 27
三、认购数量及支付方式...... 28
四、限售期...... 28
五、滚存未分配利润的安排...... 29
六、股份交割...... 29
七、协议的成立和生效...... 29
八、违约责任...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......31
一、本次募集资金使用计划...... 31
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 31
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
四、可行性分析结论...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
收入结构的变化情况...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 35
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保
的情形...... 36
五、本次发行对公司负债的影响...... 36
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......37
一、市场和经营相关风险...... 37
二、财务风险...... 38
三、其他风险...... 38
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ......40
一、公司利润分配政策...... 40
二、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 43
三、最近三年上市公司利润分配情况...... 46第八节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
......47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 49
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 50
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺...... 51
第九节 其他有必要披露的事项 ......53
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 指 云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”，股票代码
云鼎科技、发行人 “000409”
山能集团、发行对象 指 山东能源集团有限公司，截至本预案公告日持有公司 16.71%
股权，为本公司控股股东
董事会 指 云鼎科技股份有限公司董事会
股东大会 指 云鼎科技股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程 指 《云鼎科技股份有限公司章程》
本预案 指 云鼎科技股份有限公司 2022年度非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发 指 公司拟非公开发行不超过 153,279,347 股（含本数）股票的行
行 为
《云鼎科技股份有限公司与山东能源集团有限公司关于云鼎
《股份认购协议》 指 科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》
北斗天地股份有限公司，主要从事信息技术服务和工业智能化
北斗天地 指 应用及“北斗+”业务，为本公司控股子公司，截至本预案公告
日公司持有其 68.35%股权
山东兖矿国拓科技工程股份有限公司，主要从事煤气化技术及
国拓科技 指 相关技术的技术实施许可、技术服务以及化工类专业技术培训
等业务，为本公司控股子公司，截至本预案公告日公司持有其
90%股权
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