证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-008
云鼎科技股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十届董事会第二十三次会议于 2022
年 3 月24 日下午在山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼公司 18 层
会议室召开。本次会议通知于 2022 年 3 月 14 日以传真、当面送达或邮件的方式
发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人（其中毕方庆先生、伏军先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2021 年度董事会工作
报告>的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2021 年度总经理工作
报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2021 年年度报告>及
其摘要的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司 2021 年年度报告》及《云
鼎科技股份有限公司 2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2021 年度财务报告>
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2021 年度利润分配预
案>的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年末母公司未
分配利润为-144,982.00 万元，公司 2021 年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 1,759.75 万元，2021 年度母公司报表净利润为-2,993.47 万元，不足以弥补以前年度亏损，不符合公司利润分配条件。公司 2021 年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2021 年度内部控制评
价报告>的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价
报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
详情请见公司同日披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公
告编号：2022-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2022 年度公司向银行及其他机构申请融资的议案》
为保证公司及子公司的生产经营正常开展，2022 年度公司及子公司拟向银
行和其他机构申请融资不超过人民币 6 亿元，主要用于偿还往年有息负债和补充流动性资金。上述融资额度为 2022 年度公司拟向银行和其他机构申请的最高融资限额，具体融资金额将根据公司及子公司生产经营和偿还有息负债的实际需要确定。融资利率、种类、期限以签订的融资协议为准。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与银行或其他机构签订融资协议等事宜，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2022 年度关联方为公司提供借款的议案》
详情请见公司同日披露的《关于 2022 年度关联方为公司提供借款暨关联交
易的公告》（公告编号：2022-013）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于讨论审议公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》
根据公司年度经营目标完成情况，结合公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法等相关规定，确定 2021 年度公司董事薪酬共计 317.86 万元。
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，建议公司完成 2022 年度经
营目标后，公司董事 2022 年度薪酬方案为：独立董事采用津贴制，2022 年度津贴标准为 10 万元/人/年（含税），按月平均发放；外部非独立董事不在公司领取任何薪酬和津贴；内部非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议
案》
根据公司年度经营目标完成情况，结合公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法等相关规定，确定 2021 年度公司非董事高级管理人员薪酬共计 181.06万元。
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，批准公司高级管理人员 2022
年度薪酬方案为：根据公司高级管理人员在公司担任的具体职务，结合经年审会计师审计的公司 2022 年度经营指标完成情况，由公司董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬管理办法及考核政策确定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）非公开发行人民币普通股股票（“本次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向控股股东山能集团非公开发行人民币普通股股票。就本次非公开发行方案，董事会逐项审议了以下子议案：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股股票。每股股票面值为人民币 1.00 元。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山能集团。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 5.66 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。
如公司股票在定价基准日至发行日期间（若按照公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、曹怀轩先生、孔令涛先生已回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 153,279,347 股（含 153,279,347
股）。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次非公开发行股票数量将做相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的股票数量将随除权后的公司股份总数进行调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本子议案涉及
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