证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要（四次修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 注册/通讯地址
1 莱州鸿昇矿业投资有限公司 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
序号 募集配套资金认购对象 注册/通讯地址
1 曾鸿斌 浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路
2 蚌埠阳光投资股份有限公司安徽省蚌埠市南山路 89号中楼
207、208室
3 山东地矿民间资本管理有限 山东省济南市历下区龙洞街道经十
公司 路11890号
4 徐燎燃 广东省东莞市松山湖万科樱花湖
5 明石创新投资集团股份有限 北京市海淀区海淀北二街10号9层
公司 0916
6 宁波梅山保税港区翰耀投资 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务
管理合伙企业（有限合伙） 中心三号办公楼629室
独立财务顾问
二零一七年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
3-2-1
交易对方声明
一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3-2-2
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3-2-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......6
一、一般释义......6
二、行业术语释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易概况......10
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市......11
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......12
四、交易标的估值及定价......13
五、发行股份购买资产的简要情况......14
六、募集配套资金安排......16
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易方案实施需履行的审批程序......20
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
十一、过渡期损益安排......35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ......36
重大风险提示......37
一、与本次重组程序及影响相关的风险 ......37
二、与标的资产估值和对价相关的风险 ......38
三、与标的资产经营相关的风险......41
四、其他风险......43
交易概述......45
一、本次交易的基本情况......45
3-2-4
二、本次交易的背景和目的......46
三、本次交易的决策过程......48
四、本次交易的主要内容......52
五、本次交易构成关联交易......70
六、本次交易构成重大资产重组......71
七、本次重组对上市公司的影响......71
八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施......73
3-2-5
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
山东地矿、上市公司、本公司、指 山东地矿股份有限公司，股票代码：000409
公司
莱州鸿昇、交易对方 指 莱州鸿昇矿业投资有限公司
莱州金盛、交易标的、标的资指 莱州金盛矿业投资有限公司
产
朱郭李家金矿 指 莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿
山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
地矿集团 指 山东地矿集团有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
地质六队 指山东省地质矿产勘查开发局第六地质大
队、山东省第六地质矿产勘查院
莱州正信 指 莱州正信投资有限公司
安徽丰原 指 安徽丰原集团有限公司
北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司
山东华源 指 山东华源创业投资有限公司
宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利 指 山东地利投资有限公司
山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
阳光投资 指 蚌埠阳光投资股份有限公司
地矿资本 指 山东地矿民间资本管理有限公司
翰耀投资 指 宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业
（有限合伙）
明石创投 指 明石创新投资集团股份有限公司
东方辰天 指 池州市东方辰天贸易有限公司
巨能投资 指 山东省巨能投资有限公司－聚赢三号证券
投资基金
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3-2-6
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第30号）
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于
《问题与解答》 指 上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解
