000166 深市 申万宏源

 证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临 2021-122
    申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

  关于与中国建银投资有限责任公司续签证券与

    金融类产品、交易及服务框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联/连交易概述

  1.关联/连交易基本情况

  经公司2018年度股东大会批准，2019年3月29日，公司与股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定与中国建投及╱或其联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及╱或其联系人提供证券及金融服务。《框架协议》于公司股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日到期。
  经2020年6月23日召开的公司2019年度股东大会审议，同意《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》，对原定2020年、2021年度的证券及金融产品和交易以及证券及金融服务年度上限进行了修订。

  根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意与中国
建投续签《框架协议》，期限为2022年1月1日至2024年12月31日，并设定2022至2024年度的证券及金融产品和交易以及证券及金融服务的各年度上限。

  2.关联/连关系

  中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。

  3.公司于 2021 年 12 月 6 日召开第五届董事会第五次会议，以 8
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议同意《关于与中国建银投有限责任公司续签证券与金融产品、交易及服务框架协议的议案》，关联董事葛蓉蓉董事、任晓涛董事、张英董事在审议上述关联/连交易议案时回避表决。独立董事对此次关联/连交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联/连交易尚须获得股东大会批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连人将回避表决。

  4.本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联/连方基本情况

  公司名称：中国建银投资有限责任公司

  统一社会信用代码：911100007109328650

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：董轼

  注册资本：人民币 2,069,225 万元

  住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层

  经营期限：长期

  主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

  中央汇金投资有限责任公司持有中国建投 100%股权。


  中国建投是一家综合性投资集团，成立于 2004 年。中国建投以推动技术进步、促进产业升级、建设文化强国、服务消费升级、助力民生改善为使命，致力于为股东创造长期稳定可持续的资本回报，履行国有企业的社会责任。

  中国建投凭借健全的投资体系、先进的投资模式，深刻把握中国经济成长转型中的发展动力，积极拓展全球化布局，重点关注金融服务、工业制造、文化消费、信息技术等行业领域。

  截至 2020 年末，中国建投合并资产总额达 1,829.84 亿元，员工
人数 1.4 万名，分支机构覆盖中国大陆、香港特区以及海外。

  截至 2020 年 12 月 31 日，中国建投财务数据如下：总资产
18,298,402 万元，净资产 9,210,282 万元；2020 年主营业务收入1,718,467 万元，净利润 586,984 万元。

  截至 2021 年 9 月 30 日，中国建投财务数据（未审计）如下：总
资产 18,834,915 万元，净资产 9,562,626 万元；1-9 月主营业务收入
1,073,690 万元，净利润 435,226 万元。

  中国建投为公司的控股股东，持有公司 26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（二）款及联交所上市规则第 14A.13 第（1）款规定的关联/连人。

  中国建投不是失信被执行人。

  三、框架协议及 2022-2024 年度上限主要内容

  （一）框架协议主要内容

  1.协议主体

  甲方：申万宏源集团股份有限公司

  乙方：中国建银投资有限责任公司

  2．相关产品、交易及服务

  《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方
及其附属公司（以下统称“甲方集团”）和乙方及其附属公司（以下简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易：

  （1）股权类产品，包括但不限于股权、基金、信托、资产管理计划、可交债、可转债及结构化产品；

  （2）固定收益类产品，包括但不限于基金、信托、债券、债权及具有固定收益特征的结构化产品；

  （3）混合类产品，包括但不限于基金、信托、资产管理计划及结构化产品；

  （4）金融机构间有担保或无担保资金交易；

  （5）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。

  《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团向乙方集团提供的服务：

  （1）代销金融产品服务；

  （2）租赁交易单元服务；

  （3）经纪服务（包括证券经纪及相关金融产品经纪服务）；

  （4）投资银行服务（包括但不限于股票、股权、债券及其他产品提供承销及保荐服务，以及为其他一般性公司重组、合并及收购提供财务顾问服务）；

  （5）资产管理服务；

  （6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务。

  3.定价政策

  《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常规性商业条款及市场惯例。

  （1）证券及金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方于
交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。

  （2）证券及金融服务定价原则：

    ①代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方最近半年向独立第三方提供类似代销服务的收费水平而确定；

  ②租赁交易单元：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按最近半年市场价格及行业惯例确定；
  ③经纪服务：佣金率参照类似证券或期货最近一周的市场费率经公平磋商后确定；

  ④投资银行服务：参照最近半年同类型项目的市场费率及发售所得款项金额规模等因素通过竞争性投标、商业谈判或公平协商确定；
  ⑤资产管理服务：资产管理服务的收费参照最近半年市场费率、资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；

  ⑥其他综合证券及财务咨询及顾问服务：该等服务经参照类型及规模类似的交易的最近半年市场费率公平磋商确定。

  4.运作方式

  就《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关证券与金融产品、交易及服务的协议（以下统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在《框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反《框架协议》及下述具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

  就《框架协议》下未来的证券和金融产品、交易及服务事宜的具体条款及条件，《框架协议》双方及/或其附属公司可另行签订具体交易协议（以下简称“具体协议”），该具体协议的条款及条件均应按照
《框架协议》规定等由双方及/或其附属公司协商后确定，具体协议不应违反《框架协议》的约定。

  5.协议期限

  《框架协议》自2022年1月1日起生效，有效期限至2024年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。

  （二）2022-2024 年度上限主要内容

  1. 证券及金融产品和交易

  (1)原定年度上限和历史交易金额

  截至2021年12月31日止三个年度之证券及金融产品和交易之年度上限金额如下：

                                                          （单位：人民币千元）

 证券及金融产品和交易                    截至12月31日止年度

                            2019年            2020年            2021年

流入(1)(3)                        4,690,721          8,108,500          9,718,500

流出(2)(3)                        4,053,000          8,479,000          9,999,800

  截至2020年12月31日止两个年度及截至2021年9月30日止九个月之证券及金融产品和交易之历史交易金额如下：

                                                      （单位：人民币千元）

 证券及金融产品和交易          截至12月31日止年度          截至2021年9月30日
                            2019年            2020年            九个月

流入(1)(3)                        2,289,738          1,208,745            1,007,680

流出(2)(3)                        1,557,666          948,000            923,124

附注：

  (1) “流入”指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。

  (2) “流出”指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品就相关产品支付的利息及对手方回购相关产品产生的现金流出。

  (3) “流入”及“流出”反映了本集团与中国建投及其附属公司之间资金的流向，该等资金对本集团收入的贡献方式表现为证券买卖差价或持有期利息或公允价值变动损益、资金融入利息支出、资金融出利息收入、受托管理资产的管理费、手续费及业绩报酬等收入、投资资产管理计划或其他金融产品的投资收益等。


  截至2024年12月31日止三个年度，证券及金融产品交易之建议年度上限金额如下：

                                                      （单位：人民币千元）

证券及金融产品                        截至12月31日止年度

和交易                  2022年                2023年              2024年

流入(1)