000159 深市 国际实业

  股票简称：国际实业          股票代码：000159          编号：2022-70

              新疆国际实业股份有限公司

        关于调整房地产子公司股权转让方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 23 日、2022 年 4 月 8 日召开第八届董事会第八次临时会议、2022
年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于转让房地产子公司股权的议案》，采用在新疆产权交易所公开挂牌等方式，将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权对外公开转让，具体内容及进展情况详见公司 2022
年 3 月 24 日、4 月 9 日公告。2022 年 3 月 29 日—4 月 19 日，公司
将持有国际置地 100%股权和中化房产 100%股权在新疆产权交易所挂牌，公开征集受让方，挂牌期间未征集到意向受让方。

  因宏观调控政策及疫情反复持续的叠加影响，近年来地区房地产行业市场持续低迷，子公司房地产业务受到较大影响，经营压力较大，
资产负债率居高不下，为改善其财务结构,2022 年 5 月 12 日经公司
第八届董事会第十一次临时会议审议通过，公司以应收国际置地债权向国际置地增资 30,486.06 万元，以应收中化房产债权向中化房产增
资 13,919.90 万元，具体内容详见公司 2022 年 5 月 13 日公告。债转
股增资后，两公司财务结构得到较好改善，但短期资金压力仍然较大。考虑到目前房地产市场状况、房地产公司自身业态及经营状况，两公司短期内无法扭转经营现状，不能为公司来带利润贡献。为集中资金加快发展符合公司战略发展定位的油品业务、制造业务，提升公司业绩水平，摆脱政策对涉房企业的限制，公司计划继续剥离房地产业务，通过调整转让方案，继续通过公开挂牌等方式征集受让方。

  本次交易标的对应的总资产达到本公司最近经审计总资产的30%，需提交公司董事会及股东大会审议通过后实施。本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重

组。本议案已于 2022 年 5 月 23 日经公司第八届董事会第十二次临时
会议审议通过，待征集到受让方后将提交股东大会审议。

  二、交易标的基本情况

  （一）国际置地

  1、国际置地基本情况

  新疆国际置地房地产开发有限责任公司，注册资本 34,486.06 万元，法定代表人张伟，统一社会信用代码 91650000722310799W，注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路 446 号南门国际城 A1 底商住宅
楼 A1 栋 2 层商铺 13。

  2、财务状况

  截至 2021 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 51,980.46
万元、所有者权益合计 18,213.55 万元,2021 年度实现营业收入1,333.82 万元、净利润 -971.05 万元。

  前期债权转股权后，国际置地的注册资本由 4,000 万元增加至34,486.06 万元，其他应付款减少至 2,293.26 万元，实收资本增加至 34,486.06 万元，所有者权益增加至 48,699.61 万元，其他科目不变。

  3、评估基准日期后财务数据变化情况

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏
金信评报字（2022）第 049），评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，
总资产评估价值为 60,059.58 万元、流动负债评估价值为 33,684.45万元、净资产评估价值为 26,375.13 万元。前期债权转股权后，评估报告的流动负债减少至 3198.39 万元，净资产值增加至 56,861.19 万
元，其他科目不变，前期具体评估情况见公司 2022 年 3 月 24 日公告。
  4、其他说明：国际置地名下库存商品和投资性房地产 60 套处于借款抵押状态。

  （二）中化房产

  1、中化房地产基本情况

  新疆中化房地产有限公司，注册资本 19,542.63 万元，法定代表人谭剑峰，统一社会信用代码 91650121734459339K，注册地点新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路 125 号。


  2、财务状况

  截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 31,573.86 万元、所有者权
益合计 14,249.98 万元；2021 年度实现营业收入 2,732.39 万元、净
利润 378.56 万元。

  前期债权转股权后，中化房产的注册资本由 5,622.73 万元增加至19,542.63 万元，实收资本增加至 19,542.63 万元，其他应付款账面值减少至 1,368.92 万元，所有者权益账面值增加至 28,169.88 万元，其他科目不变。

  3、评估基准日期后财务数据变化

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏
金信评报字（2022）第 050 号），评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
中化房产总资产评估价值为 37,235.53 万元、流动负债 17,243.25 万元、净资产评估价值为 19,992.28 万元，前期债权转股权后，评估报告中净资产值增加至 33,912.18 万元，流动负债减少至 3,323.35 万
元，其他科目不变，前期具体评估情况见公司 2022 年 3 月 24 日公告。
    4、其他说明

    绿城房产建设管理有限公司起诉中化房产委托管理合同纠纷涉及的欠款本金及相应利息 1,295 万元，中化房产反诉 1,710 万元,一审支持原告诉讼请求，判决 1,016 万元，二审维持该判决，因该诉讼事宜，中化房产有 4 套房产及银行账户被冻结，被列为失信被执行人。此外，原告王某与中化房产商品房买卖合同纠纷，涉及的主张因中化房产逾期交房产生违约金 110.36 万元，中化房产提出抗辩不应当承担违约金，目前案件在审理过程中。

    此外中化房产其南山阳光房产 24 套处于借款抵押状态。

  三、方案调整的具体情况

  2022 年 3 月 29 日，公司在新疆产权交易所挂牌方案为：国际置
地、中化房产两公司股权转让挂牌底价不低于评估价值的 85%，即不低于 22,418.86 万元和 16,993.44 万元；受让方需在产权交易合同签署 90 日内，还清国际置地、中化房产欠付本公司 44,405.96 万元债务，其中：国际置地 30,486.06 万元，中化房产 13,919.90 万元。

  因受房地产市场低迷等因素的影响，挂牌期间未征集到意向受让方，为加快推进房地产业务处置工作，尽快收回投资资金，集中精力发展主产业，公司拟采用向新疆产权交易所申请再次挂牌等方式征集意向受让方，基于前次挂牌征集情况及结合本地房地产市场状况，拟对两房地产子公司股权转让方案进行调整，具体情况如下：

  1、公司拟将所持有的国际置地 100%股权挂牌转让底价调整为不低于 27,000 万元，即不低于国际置地经评估且债权转股权后净资产值的 47%；拟将所持有的中化房产 100%股权挂牌转让底价调整为不低于 16,000 万元，即不低于中化房产经评估且债权转股权后净资产值的 47%。

  2、本次董事会审议通过上述调整方案后，将向新疆产权交易所申请挂牌征集意向受让方，待确定意向受让人后，在 20 个工作日内召开股东大会，股东大会审议通过后 5 个工作日与受让方签署《产权交易合同》。若挂牌期满没有征集到意向受让人，公司也可自行洽谈合适的意向受让方并与之签署《股权转让合同》，具体合同内容以产权交易所签订的《产权交易合同》为准，在确定意向受让方后履行信息披露。

  3、根据前次挂牌情况，能否征集到意向受让方存在不确定性，为确保股东大会决议的有效落实，本次董事会审议通过调整方案后，暂不提交股东大会审议，待确定意向受让方后，再另行提交公司股东大会审议。

  前次挂牌约定的其他事项不变。

  四、本次调整方案的必要性

  1、两房产公司主要立足乌鲁木齐地区市场，资产规模虽然较大，但项目业态主要为商业和高端住宅，受市场和自身产品业态影响，近年来，两房产公司房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处停滞状态，对公司业绩贡献较少，且长期占用公司大量资金。此外，房产公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加、土地增值税缴付较大等不利因素，后期仍需公司不断投入资金。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司发展，剥离房地产业务有利于公司长远发展。


  2、公司主营业务为油品批发业务、电力杆塔、钢结构业务，所需运营资金较大，需充足的流动资金为生产经营提供支持。加快转让公司持有国际置地、中化房产股权，盘活房地产资金占用，有利于进一步优化公司产业和资产结构，集中优势资源加快发展符合公司战略发展定位的主产业，聚焦杆塔、钢结构产业和油品产业，进一步提升公司业绩水平和竞争力。

  目前房地产市场较为清淡，房地产投资不断降温，房产公司转让难度较大，根据前次挂牌情况，公司做出调整转让方案。

    五、独立董事意见

  独立董事对本次调整股权转让方案发表如下意见：

  2022年3月29日，公司将持有国际置地100%股权和中化房产100%股权在新疆产权交易所挂牌，公开征集受让方，挂牌期间未征集到意向受让方，公司拟调整转让方案, 再次挂牌征集意向受让方。从公司提供的会议资料，了解到两房地产公司资产规模虽然较大，但项目业态主要为本地区商业和高端住宅，受众人群较少，近几年来，受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，经营较为艰难，对公司业绩贡献较少。公司基于前次挂牌情况，综合考虑目前房地产市场交投清淡、投资持续降温及公司实际情况，作出本次股权转让调整方案。依据调整方案，若股权转让最终交易价低于所有者权益账面净值，将产生损失，对公司当期损益产生一定影响，但将有利于房地产业务长期股权投资尽快变现，利于公司集中资金发展主业，摆脱政策对涉房企业的限制，权衡利弊，我们作为独立董事认为本次调整转让方案，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司的正常运作和主营业务发展造成不良影响。

  公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会通过后将提交新疆产权交易所再次挂牌征集意向受让方，待确定意向受让方后，再提交股东大会审议。综上，我们同意公司本次关于调整股权转让方案事宜。

  六、本次方案调整对公司影响

  根据本次调整的股权转让方案，若股权转让最终交易价低于所有者权益账面净值，将产生较大损失，因交易对方和最终交易价格尚未
确定，具体损益影响数暂无法确定。

  本次方案调整，有助于推进两房地产公司股权转让进程，虽然实现交易当期会产生较大损失，但将房地产业务长期股权投资尽快变现，有利于优化提高资产质量、改善财务状况，同时公司将摆脱对涉房企业的限制，集中力量发展杆塔和油品业务，未来将对公司业绩提升和主营业务发展将产生积极影响。

  七、风险提示

  1、公司本次董事会决策通过后，将委托新疆产权交易中心对项目进行挂牌转让，公司将在确定意向受让方后，再行召开股东大会审议本次股权转让方案，最终能否征集到意向受让方及股东大会审议结果尚存在不确定性。

  2、若股权转让最终交易价低于标的公司所有者权益账面净值，将产生较大损失，因交易对方和最终交易价格尚未确定，具体损益影响数额暂无法确定。公司将在确定意向受让方，并签署《产权交易合同》或《股权转让合同》后，履行信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第十二次临时会议决议