股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2010-35
新疆国际实业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010
年3 月30 日以书面形式发出通知，2010 年4 月9 日在公司11 楼会
议室召开会议，会议应到董事9 名，实到董事8 名，到会董事分别是
丁治平、马永春、董事王炜、李润起、康丽华、独立董事张海霞、陈
建国、信晓东，董事张杰夫因出差书面授权董事长丁治平代为行使表
决权。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出席
会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和
《公司章程》的规定,会议表决程序合法有效。
二、议案审议情况
会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产
重组管理办法＞有关条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规和证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等规范
性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司本次重大资
产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关条件。
公司对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
对本次重大资产重组事项进行审慎分析，董事会认为本次重大资产重
组符合第四条规定。
该议案经审议，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相
关协议的议案》；
新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）、 新兴铸管
股份有限公司（以下简称“铸管股份”）和新兴铸管（新疆）资源发
展有限公司（以下简称“铸管资源”）2
同意公司与新兴铸管集团有限公司（以下简称“铸管集团”）、
新兴铸管股份有限公司（以下简称“铸管股份”）和新兴铸管（新疆）
资源发展有限公司（以下简称“铸管资源”）签订的关于铸管资源及
新疆国际煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）的《重组协议》
及《<重组协议>的补充协议》；与铸管集团、铸管股份签订的《出资
协议》；与铸管资源签订的《股权转让协议》及《补充协议》，根据
中和资产评估有限公司对煤焦化公司出具的“中和评报字（2009）第
V2065－1 号”《评估报告书》、对铸管资源出具的“中和评报字（2009）
第V2065－2 号”《评估报告书》，交易各方协商确定铸管资源原股
东权益价格为2 亿元，煤焦化100％股权价格为146,000 万元，本公
司以持有的煤焦化公司13.7%（作价2 亿元）股权对铸管资源进行增
资，增资后本公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持
有铸管资源20%股权）；铸管股份以货币资金3.2 亿元出资，拥有铸
管资源40％股权；铸管集团以货币资金8000 万元进行增资，增资后
合计拥有铸管资源30％股权，增资后铸管资源注册资本为8 亿元。
增资同时，由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权，
转让价格为12.6 亿元。
因公司副董事长马永春在铸管资源任副董事长，公司财务总监乔
新霞在该公司担任监事会主席，本次交易构成关联交易，关联董事马
永春回避了表决。
该议案经审议，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制
权及签署相关协议的议案》。
目前本公司持有新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油公
司”）50%股份，自然人股东张亚东先生持有中油公司50%股权，中
油公司共5 名董事，由张亚东先生推荐3 名，本公司推荐2 名，张亚
东先生是中油公司实际控制人。
为了取得中油化工实际控制权，本公司与自然人股东张亚东先生
签订《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》，
补充协议约定：中油公司董事会由五名成员组成，其中国际实业推荐3
4 名董事，自然人股东张亚东先生推荐1 名董事；张亚东先生同意，
自本补充协议生效之日起24 个月内，将其拥有的中油公司股东权利
中参与重大决策、选择管理者、经营管理权利委托国际实业代为行使。
改选中油公司董事后，本公司将取得中油公司实际控制权，中油
公司将纳入本公司合并报表范围，本次《补充协议》的签订，公司对
中油公司的控制事项达到《重大资产重组管理办法》的有关规定，公
司对中油公司的控制权经中国证监会审核无异议后方能生效。
公司副董事长马永春、董事康丽华、李润起因在新疆中油化工集
团有限公司任董事和高管，本次交易构成关联交易，关联董事马永春、
康丽华、李润起回避了表决。
该议案经审议，同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长，
任中油化工董事、总经理；本公司董事、副总经理康丽华兼任中油化
工董事、副总经理；本公司董事、副总经理、董事会秘书李润起兼任
中油化工副总经理；本公司财务总监乔新霞兼任铸管资源监事长。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售、购买构成
关联交易。
关联董事回避了表决。
该议案经审议，同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买
暨关联交易报告书（草案）》；
该议案经审议，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。4
该议案经审议，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于变更募集资金投向的议案》；
鉴于本公司拟对煤焦化公司进行重组，重组完成后本公司将不再
直接持有煤焦化公司股权，为此，本公司拟放弃实施原募集资金投资
项目（70 万吨/年捣固焦二期改扩建工程），在收到铸管资源支付相
应对价后，按照股权交割时点的募集资金余额即煤焦化公司募集资金
专户余额，将同等数量现金转入本公司募集资金专用账户，待明确了
目标市场或客户后，再履行相关审批程序，实施投资项目。
该议案经审议，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大
资产重组的相关事宜的议案》；
根据公司重组的安排，为合法、高效地完成本次重组工作，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本
次重组相关的下列事项：
（一）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申
报材料；
（二）制定本次重组的具体实施方案。
上述授权自股东大会决议通过后的12 个月内有效。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》；
经董事会核查，承担本次重大资产重组相关资产评估工作的中和
资产评估有限公司（以下简称：“中和”）、新疆宏昌矿业权评估咨
询有限责任公司（以下简称：“宏昌”）均具有从事证券相关评估业
务和矿权评估业务的资格，并且与本公司及各交易对方没有现实和预
期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，公司对评估
机构的选聘程序合规；中和、宏昌本着独立、客观的原则实施了必要
的评估程序后出具评估报告，其报告符合客观、独立、公正和科学的
原则。
董事会认为，中和、宏昌为本次重大资产重组出具资产评估报告，
评估报告依据的评估假设前提合理、选用的评估方法符合相关规定与5
评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，资产评估结果合理，
为本次重大资产重组提供合理的定价依据。
独立董事亦发表独立意见，认为中和、宏昌作为公司为本次重大
资产重组聘请的专业评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合
理，评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况，评估定价符合公
允性原则。
该议案经审议，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于召开2010 年第四次临时股东大会的议案》，
审议如下议案：
（一）审议《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关
协议的议案》；
1、交易标的和交易对方
2、交易价格
3、定价方式及定价依据
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
6、决议的有限期
（二）审议《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权
及签署相关协议的议案》；
1、交易标的和交易对方
2、决议的有限期
（三）审议《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨
关联交易报告书（草案）》；
（四）审议《关于变更募集资金投向的议案》；
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资
产重组的相关事宜的议案》。
该议案经审议，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，公司本次重大资产出售、购买暨关联交易构成重大资产重组。6
上述第2、3、5、7、8 项议案须提交下次股东大会审议。公司董
事会将提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产出售、购
买暨关联交易的相关事宜。
三、备查文件目录
1、第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
