中国银河证券股份有限公司
关于
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“上市公司”）委托，担任其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本核查意见。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易及重大资产重组。
本次交易的标的公司 Tialoc 是工程承包与环保工程行业企业，其业务主要包括工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事成套设备出口和工程承包、一般贸易业务以及境外实业经营业务，属于证监会《上市公司行业分类指引》中的批发业（行业代码：F51）。成套设备进出口和工程承包是公司的核心业务，主要涉及能源、化工、轻工和公共设施等领域。上市公司的主要业务市场分布在亚非拉等发展中国家，客户资源和项目信息资源丰富，已形成了相对稳定的市场和客户网络，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、古巴等。
本次交易的标的公司 Tialoc 主要业务为工程承包、环境科技和复合材料生产。本次交易有助于中成股份打造环保工程行业专业能力，培育新的业绩增长点，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。
Tialoc 从事的工程承包、环境科技业务，与上市公司的工程承包业务存在相关性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购。
（二）本次重大资产重组是否构成重组上市
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截止本核查意见出具之日，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）；本次交易完成后，公司控股股东仍为中成集团，本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟以支付现金的方式购买 Tialoc30%的股权，不存在股份发行的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘锦全 祝捷 罗琳 邓成端
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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