证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-70
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中成进出口股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2021 年 11
月 11 日以书面及电子邮件形式发出第八届监事会第十次会议通知，公司
第八届监事会第十次会议于 2021 年 11 月 18 日在公司会议室召开。本次会
议应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次监事会会议审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式购买 Complant Hong KongLimited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公司）（以下简称“中成香港”）持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“标的公司”或“Tialoc”）30%的股份（对应标的公司 1,500,000 股股份）（以下简称“本次股份转让”），并同时通过委托方式无偿、独家且不可撤销地取得中成香港持有的标的公司 21%股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权（与本次股份转让事宜以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将控制标的公司 51%股份的表决权，实现对标的公司的合并财务报表。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，监事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
该议案表决结果：3票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港持有的标的公司 30%的股份（对应标的公司 1,500,000 股股份），并同时通过委托方式无偿、独家且不可撤销地取得中成香港持有的标的公司 21%股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权（即“本次交易”）。本次交易完成后，公司将控制标的公司 51%的股份，实现对标的公司的合并财务报表。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）现金购买资产
公司拟通过裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的标的公司30%的股份，对应标的公司 1,500,000 股股份数量。上述股份转让同时，中成香港将其持有的剩余标的公司 21%的股份及将来持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给公司。
上述交易实施完成后，公司将持有及控制标的公司 51%的股份表决权，实现对标的公司的并表及控制。本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 裕成国际 1,500,000 30.00
2 中成香港 1,050,000 21.00
3 Nutara 2,450,000 49.00
合计 5,000,000 100.00
本次交易完成后，标的公司股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）标的资产的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
公司已经聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《中成进出口股份有限公
司拟支付现金购买 Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》
（中联评报字［2021］第 3184 号）以 2021年 7月 31 日为评估基准日，标
的公司 100%股权的评估结果如下：
项目 账面价值 评估值 增减值 增减率（%）
A B C=B-A D=C/A*100%
标 的 公 司 100% 股 权 48,370.96 126,300.00 77,929.04 161.11
（万元）
中联评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日对标的公司全部股东权益进行
评估，并出具《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买 Tialoc SingaporePte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第 3184 号），本次评估采用收益法、市场法对标的公司 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下标的公司 100%股权的评估值为126,300.00 万元，较标的公司 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值77,929.04 万元，增值率为 161.11%；市场法下标的公司 100%股权的评估
值为 126,300.00 万元，较标的公司 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，
增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%。经交易双方协商，以上述标的公司 100%股权的评估值为基础，本次股份转让的标的资产的交易价格为37,890.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易对价的支付安排
根据《股份转让协议》安排，本次交易双方同意，公司在交割日将对价一次性汇款至中成香港的指定账户。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次股份转让的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
2、业绩承诺期限
本次股份转让的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三
个会计年度（“业绩承诺期”），即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次
股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
3、承诺净利润数及实现净利润数
本次股份转让的业绩承诺方承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度
和 2023 年度实现的合并报表范围经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别不低于 6,221.30 万元、8,195.94 万元及 9,215.34 万元，
如本次股份转让于 2021 年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期往后顺延，2024 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18 万元。
公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。以上述专项核查意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
4、业绩补偿及其方案
在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即中成香港无需向公司或者裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的 5 个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起 20 个工作日内按协议约定进行现金补偿。
5、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩中成香港累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的 5 个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起 20 个工作日内按协议《业绩补偿协议》第 5.1 条进行现金补偿。
中成香港向公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）过渡期间安排
除因本次股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港以现金方式承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡
期内产生亏损，则中成香港应当在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，以如果交割日是当月自然日的 15 日以前（含第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的 15 日以后（不含第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据公司 2020 年度经审计相关财务数据、标的公司经审计相关财务数据、本次交易作价情况，标的公司 2020 年度经审计合并口径
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