000151 深市 中成股份

中国银河证券股份有限公司

          关于

 中成进出口股份有限公司
 重大资产购买暨关联交易

          之

    独立财务顾问报告

          独立财务顾问

        二〇二一年十一月


            独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

  依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见；

  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；

  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


                    目录


独立财务顾问声明和承诺......2
一、独立财务顾问承诺 ......2
二、独立财务顾问声明 ......2
目录 ......4
释义 ......7
一、一般释义......7
二、专业释义......9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概要 ...... 11
二、本次交易构成关联交易 ...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易的评估及作价情况...... 14
六、业绩承诺和补偿安排...... 14
七、本次交易对本公司的影响 ...... 16
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
十、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 23十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施完
毕期间的减持计划...... 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ......28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、标的公司的经营与财务风险...... 32
三、其他风险...... 35
第一章 本次交易概况......36
一、本次交易的背景...... 36
二、本次交易的目的...... 37
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 37
四、本次交易的具体方案...... 38
五、本次重组对上市公司的影响...... 42
六、本次交易构成关联交易 ...... 43
七、本次交易构成重大资产重组...... 44
八、本次交易不构成重组上市 ...... 44
九、本次交易的资金来源...... 44
第二章 上市公司基本情况 ......46

一、公司基本信息...... 46
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 46
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 50
四、最近三年重大资产重组情况...... 50
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 50
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 51
七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 52
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 53
第三章 交易对方基本情况......54
一、交易对方基本信息 ...... 54
二、历史沿革...... 54
三、产权关系结构图及主要股东基本情况 ...... 55
四、下属企业情况...... 55
五、主营业务发展情况 ...... 56
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ...... 56
七、中成香港与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 57八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 57
九、中成香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 57
第四章 拟购买资产基本情况 ......58
一、基本情况...... 58
二、主要历史沿革...... 58
三、股权结构及控制关系情况 ...... 63
四、下属企业情况...... 64
五、主营业务情况...... 78
六、主要财务指标...... 99
七、主要固定资产、无形资产的具体情况 ...... 101
八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 122
九、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况 ...... 124
十、未决诉讼情况...... 125
十一、本次交易涉及的债权债务情况...... 125
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理...... 125
第五章 本次交易的评估情况 ......128
一、标的资产评估概况 ...... 128
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的意见...... 159
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 162
第六章 本次交易的主要合同 ......165
一、《股份转让协议》 ...... 165
二、《委托管理协议》 ...... 170

三、《业绩补偿协议》 ...... 172
第七章 同业竞争和关联交易 ......176
一、同业竞争情况...... 176
二、关联交易情况...... 177
第八章 独立财务顾问核查意见......184
一、基本假设...... 184
二、本次交易的合规性分析 ...... 184三、 本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 188
四、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 188
五、本次交易评估合理性分析 ...... 189
六、 本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析...... 191 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
...... 196
八、资产交付安排分析 ...... 198
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 198
十、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析...... 199十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题分析 ...... 199
十二、 本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 199
十三、 关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 202
十四、 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ...... 202
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......203
一、独立财务顾问内核程序 ...... 203
二、独立财务顾问内核意见 ...... 204
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 204

                      释义

      在本独立财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

国投集团                指  国家开发投资集团有限公司

中成集团                指  中国成套设备进出口集团有限公司

中成股份/公司/本公司/上  指  中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151市公司

交易主体公司/交易主体/  指  裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International Investment
裕成国际                      Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司

中成香港/交易对方/盛辉  指  中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港
发展                          有限公司，系中成集团的全资子公司，前身为盛辉发展有限公司。

交易双方                指  上市公司及中成香港

                              Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为
Tialoc/标的公司          指  Atea Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡亚德
                              有限公司

Nutara                  指  Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东, 曾用
                              名为Tialoc Investment Pte. Ltd.

亚德材料                指  浙江亚德复合材料有限公司，系标的公司的全资子公司

亚德系统                指  亚德（上海）环保系统有限公司，系标的公司的全资子公司

亚德工程                指  亚德环保工程（上海）有限公司，系标的公司的全资子公司

                              Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家注册在新加坡的公司，
TCH                    指  系标的公司的全资子公司, 曾用名为Atea Composite Holdings
                              Pte. Ltd.

亚德化工                指