中成进出口股份有限公司
董事会工作条例
二〇二一年十一月
（经二〇二一年十一月十八日召开的公司第八届董事会第十九次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过）
中成进出口股份有限公司董事会工作条例
第一章 总则
第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章和《中成进出口股份有限公司章程》的规定（以下简称“公司章程”），特制定本条例。
第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券和其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 决定公司境外分公司的设立；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
1. 关于资产经营和监督管理的有关制度；
2. 关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；
3. 关于财务会计制度；
4. 其他应由董事会制定的重要规章制度。
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 制订独立董事津贴标准；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 决定聘请公司的常年法律顾问；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取党组织的意见。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照公司章程第一百二十三条及第一百二十四条的规定确定。
董事会可根据实际情况批准公司未达到公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。
第五条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到50％，或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到 50％；或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满 50％；或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 50％；或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人民币。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过上述标准的交易。
公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东大会进行审议。公司董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过上述标准的对外投资。
上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。
第六条 董事会有权决定公司签署关联交易总额低于 3000 万元
人民币或者交易额虽高于 3000 万元人民币但低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易协议，而无需获得公司股东大会的批
准。
对于超过本条第一款规定标准的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。
董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照公司章程及交易所上市规则规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五） 交易所认定的其他情况。
第三章 董 事
第七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本条例第三章的规定。
第八条 董事是董事会成员，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董
事任期届满，可连选连任。任期届满前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。
第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事提名的方式和程序：
（一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》规定不得担任公司董事情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
（三）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名方式与程序由本条例第四章另行规定。
第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东大会增补，以补足公司章程规定的董事名额为限。
第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。
第十三条 董事的任职资格：
（一） 能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；
（二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三） 廉洁奉公，办事公道。
第十四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
（二） 根据董事会委托代表公司；
（三） 根据董事会委托执行公司具体业务；
（四） 依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；
（五）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；
（六） 公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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