北京市金杜律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
致:中成进出口股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中成进出口股份有限公司(以下简称“中成股份”“上市公司”或“公司”)委托,就中成股份以支付现金方式向中国成套设备进出口集团(香港)有限公司(以下简称“中成香港”)购买其持有的Tialoc Singapore Pte Ltd. (以下简称“标的公司”)1,500,000股普通股份(对应标的公司30%股份)及以表决权委托的方式取得中成香港剩余所持的标的公司1,050,000普通股(对应标的公司21%股份)及其所有将来持有的标的公司股份的表决权的事项(以下简称“本次交易”或“本次重组”)作为其专项法律顾问,现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定,对本次重组的相关事项进行核查,并出具专项核查意见(以下简称“本核查意见”)。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本核查意见,本所律师查阅了中成股份提供的与本核查意见有关的文件,包括有关记录、资料和证明,对涉及本核查意见的有关事实和法律事项进行了核查。
本核查意见的出具已得到中成股份如下保证:
1. 其已经提供了金杜为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。本核查意见仅供中成股份为本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意将本核查意见作为中成股份申请本次重组所必备的法律文件,随同其他
材料一同上报,并承担相应的法律责任。
金杜同意中成股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本核查意见的相关内容,但中成股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜根据有关法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则,现出具专项核查意见如下:
一、中成股份上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情况
根据中成股份历年年度报告等公开披露文件及中成股份书面确认,并经本
所 律 师 登 录 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 “ 深 交 所 ” ) 网 站
(http://www.szse.com.cn)查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等信息,自中成股份上市之日起至本核查意见出具之日,中成股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况(不包括本次重组中相关方作出的承诺)如本核查意见附件所示。
经本所律师查阅中成股份公开披露文件,自中成股份上市以来至本核查意见出具日,中成股份及相关承诺方不存在不规范承诺的情形;除正在履行中及已豁免的承诺外,中成股份及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华专字(2021)第010147号《中成进出口股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2021)第011114号《中成进出口股份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZG23196号《中成进出口股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZG10246号《中成进出口股份有限公司审计报告及财务报表》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZG22899号《中成进出口股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZG22988号《中成进出口股份有限公司审计报告及财务报表》、中成股份最近三年年度报告、中成股份相关对外担保公告及中成股份独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见,并经本所律师登录中国证监会、中国证监会北京监管局、深交所等证券监管机构网站进行查询,中成股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规对外担保的情形。
(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中成股份近三年的公告文件及中成股份及全体董事、监事、高级管理人员的说明,并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站查询,中成股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚,未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施,不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述,金杜认为:
1. 自中成股份上市以来至本核查意见出具日,中成股份不存在不规范承诺的情形;除正在履行中及已经豁免的承诺外,中成股份不存在承诺未履行或未履行完毕的情形;
2. 中成股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规对外担保的情形;
3. 中成股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚,不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,或正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式四份。
(以下无正文,下接签章页)
附件:中成股份自首发以来至本核查意见出具日中成股份及相关承诺方的主要承诺
序 承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
中 国 成 套 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利
益,切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施; 2019 年 11
设 备 进 出 关于摊薄 月 29 日 至
口 集 团 有 即期回报 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施 公 司 当 次
1. 限 公 司 及采取填 完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 非 公 开 发 正常履行
( 以 下 简 补措施的 诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国 行 股 票 实
称 “ 中 成 承诺 证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监 施完毕
集团”) 会的最新规定出具补充承诺。
首次公开 1、中成集团充分尊重中成股份的独立法人地位,不
发行或再 干预其采购、生产、销售等具体经营活动;
融资时所
作承诺 2、本着保护中成股份全体股东利益的角度出发,中
关于避免 成集团将公允地对待各被投资企业,不会利用作为管
中成集团 同业竞争 理地位获得的信息,作出不利于中成股份而有利于其 长期有效 正常履行
2. 它企业的决定或判断,并通过控制企业为中成股份的
的承诺 最大利益行使股东权利;
3、截至本承诺函签署日,中成集团及中成集团控制
的企业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间
不存在实质性同业竞争;如中成集团及其控制企业遇
序 承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机
会,中成集团及其控制的企业承诺将该等机会让予中
成股份及其控制的企业,或者采用其他方式消除同业
竞争;
4、如未来中成股份不再受托管理中成集团的下属相
关资产和业务,而该资产和业务与中成股份构成实质
性同业竞争,中成集团将在托管结束的12个月内,通