中成进出口股份有限公司
章 程
二〇二一年十一月
（经二〇二一年十一月十八日召开的公司第八届董事会第十九 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过）
中成进出口股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节 独立董事 ...... 33
第三节 董事会 ...... 39
第四节 董事会秘书 ...... 47
第六章 总经理及其他高级管理人员......51
第七章 监事会 ...... 53
第一节 监事 ...... 53
第二节 监事会 ...... 54
第八章 党建工作 ...... 57
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......57
第一节 财务会计制度 ...... 57
第二节 内部审计 ...... 61
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 61
第十章 通知和公告 ...... 62
第一节 通知 ...... 62
第二节 公告 ...... 64
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 64
第一节 合并、分立、增资和减资...... 64
第二节 解散和清算 ...... 66
第十二章 修改章程 ...... 69
第十三章 附 则 ...... 69
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、和其他有关规定，制订本公司章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]40 号文批准，于一九九九年三月一日以发起方式设立，并在国家工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，其营业执照号码为 1000001003130；经国家工商行政管理总局核准,公司营业执照号
于 2008 年 12 月 29 日变更为 100000000031304；2016 年 9 月 8 日由
北京市工商行政管理局换发营业执照，公司统一社会信用代码为91110000710924101C。
第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 70,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股，于二○○○年九月六日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司的注册名称
中文名称：中成进出口股份有限公司
英文名称：China National Complete Plant Import and Export
Corporation Limited
第五条 公司的住所：中国北京市南四环西路 188 号二区 8 号楼
邮编：100070
第六条 公司注册资本为人民币 337,370,728 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥政治核心作用，参与决策、带头执行、有效监督。
第十三条 公司全面推进法治建设，实施总法律顾问制度，开展公司法治建设及合规管理工作，做到治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以成套设备、技术和机电产品进出口为龙头，带动技术、产品和人员输出等相关业务拓展；以实业投资为基础，走技工贸结合、国际化经营发展之路。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；销售食品；销售医疗器械、销售化妆品、洗漱用品及日用品，人力资源服务。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 127，320,000
股，向中国成套设备进出口（集团）总公司发行的股份数额总计120,000,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 94.25%；向浙江中大（集团）股份有限公司发行的股份数额总计为 2,330,000 股，占公司成立时可发普通股总数的 1.83%；向中国土产畜产进出口总公司发行的股份数额总计为 2,330,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 1.83%；向安徽省外经建设（集团）公司发行的股份数额总计为2,330,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 1.83%；向中国出国人员服务总公司发行的股份数额总计为 330，000 股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.26%。
第二十一条 公司的股份总数为 337,370,728 股，公司的股本结
构为：普通股 337,370,728 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他形式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日
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