TCL 科技集团股份有限公司
章 程
（2021 年 12 月修订）
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会...... 14
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 19
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 29
第一节 董事...... 29
第二节 独立董事...... 34
第三节 董事会...... 39
第四节 董事会秘书...... 46
第六章 CEO 及其他高级管理人员 ...... 49
第七章 监事会...... 53
第一节 监事...... 53
第二节 监事会...... 54
第三节 监事会决议...... 55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 56
第一节 财务会计制度...... 56
第二节 内部审计...... 60
第三节 会计师事务所的聘任...... 60
第九章 通知与公告...... 61
第一节 通知...... 61
第二节 公告...... 62
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 62
第一节 合并、分立、增资和减资、...... 62
第二节 解散和清算...... 63
第十一章 修改章程...... 65
第十二章 附则...... 66
第一章 总则
第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东
TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》等文件的批准，由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司；根据国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》，将企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司；根据惠州市市场监督管理局惠核变通内字【2020】第 2000032962 号《核准变更登记通知书》，将企业名称由 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 科技集团股份有限公司。公司在惠州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民
币普通股 404,395,944 股，合计 994,395,944 股，于 2004 年 1 月 30 日在深圳
证券交易所上市。
公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股
350,600,000 股，于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股
1,301,178,273 股，于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本，转增后总股本为
8,476,218,834 股。
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共
58,870,080 份。行权后，公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914股。
公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股
917,324,357 股，于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股
2,727,588,511 股，于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权的第二个行权期共行权 49,281,260 份；公司首期回购部分社会公众股份的方案已实施完成，回购股份数量为 15,601,300 股，现已注销；行权及回购注销完成后，公司总股本为 12,213,681,742 股。
公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准，发行股份购买资产新增股份
数量为 1,301,290,321 股，于 2017 年 12 月 25 日在深圳交易所上市，发行完成
后，公司总股本为 13,514,972,063 股。
公司于 2018 年 5 月 16 日，完成了 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集
团全球创享计划”首次授予登记工作，授予登记股份 34,676,444 股。此次授予登记完成后，公司总股本由 13,514,972,063 股变更为 13,549,648,507 股。
公司于 2019 年 10 月 29 日，完成了 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL
集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，回购注销的股票数量为 21,209,788 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 13,549,648,507 股变更为 13,528,438,719 股。
公司于 2020 年 7 月 24 日，完成了 2018 年和 2019 年限制性股票激励计划暨
“TCL 集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，回购注销的股票数量为 9,159,308 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 13,528,438,719 股变更为 13,519,279,411 股。
公司于 2020 年 10 月 10 日经中国证监会核准，发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产所新增股份数量为 511,508,951 股，于 2020 年 11 月 11 日
在深圳交易所上市，发行完成后，公司总股本为 14,030,788,362 股。
公司于 2021 年 9 月 9 日，完成了 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全
球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销工作，回购注销的股票数量为 145,941 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由
14,030,788,362 股变更为 14,030,642,421 股。
第四条、 公司注册名称：TCL 科技集团股份有限公司
英文全称： TCL Technology Group Corporation
第五条、 公司注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
邮政编码：516006
第六条、 公司注册资本为人民币 14,030,642,421 元。
第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条、 董事长为公司的法定代表人。
第九条、 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。
第十一条、 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO（首席执行官）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。
第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、高级副总裁、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条、 公司的经营宗旨：
为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工创造机会。
第十四条、 公司经营范围是：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（以工商主管部门核准的经营范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条、 公司的股份采取股票的形式。
第十六条、 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条、 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条、 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，以公司的帐面净资产折为等额的公司股份，由原有限责任公司股东作为发起人认购。
第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 14,030,642,421 股，全部为普通股。第二十一条、 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条、 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作
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