000100 深市 TCL科技

证券简称：TCL 科技          证券代码：000100        上市地点：深圳证券交易所
  TCL 科技集团股份有限公司

  2021年非公开发行A股股票预案

          （修订稿）

                二〇二一年十一月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2020 年年度股东大会及第七届董事会第十三次会议审议通过，本次发行方案尚需中国证监会核准。

    2、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 14,030,642,421 股的 20%即2,806,128,484 股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,037,983.24 万元，扣除发行
费用后将用于“第 8.6 代氧化物半导体新型显示器件生产线项目”以及补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

    7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

    8、本次发行前，公司第一大股东李东生及其一致行动人持股 8.26%，第二
大股东惠州投控持股 5.30%，其他股东持股比例均在 5%以下。公司无控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，预计本次发行后，公司仍无控股股东、实际控制人，公司的股权分布符合深交所的
上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控制权发生变化。

    9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                      目录


  公司声明......1

  特别提示......2

  目录......5

  释义......7

    一、一般名词释义......7

    二、专业释义......8

  第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要 ......9

    一、发行人基本情况......9

    二、本次非公开发行的背景及目的......9

    三、本次非公开发行方案概要......12

    四、发行对象及其与公司的关系......15

    五、本次非公开发行是否构成关联交易......15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
    八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序16

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17

    一、本次募集资金的使用计划......17

    二、本次募集资金投资项目的基本情况......17

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......24

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
    一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响......25

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况......26
    三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况......26
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26

    五、本次发行对公司负债情况的影响......27


    六、本次发行相关的风险说明......27

  第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......31

    一、公司利润分配政策......31

    二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况......33

    三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划......34

  第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......37
    一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响37

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......39

    三、本次非公开发行的必要性和合理性......40
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......40

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......42
    六、公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺......43

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
本公司、公司、
发行人、TCL科  指  TCL科技集团股份有限公司
技

预案、本预案    指  TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订
                      稿）

发行、本次发
行、本次非公开  指  TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票
发行、本次非公
开发行股票

发行底价        指  不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的
                      80%

定价基准日      指  发行期首日

惠州投控        指  惠州市投资控股有限公司

TCL华星        指  TCL华星光电技术有限公司

广州华星        指  广州华星光电半导体显示技术有限公司

武汉华星        指  武汉华星光电技术有限公司

t1、t1项目      指  TCL华星第8.5代TFT-LCD生产线

t2、t2项目      指  TCL华星第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线

t3、t3项目      指  TCL华星第6代LTPS-LCD显示面板生产线

t4、t4项目      指  TCL华星第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线

t6、t6项目      指  TCL华星第11代TFT-LCD新型显示器件生产线

t7、t7项目      指  TCL华星第11代TFT-LCD及AMOLED超高清新型显示器件生产
                      线

t9、t9项目      指  广州华星第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目

t10、t10项目    指  苏州华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD生产线

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会
监会

深交所          指  深圳证券交易所


公司股东大会    指  TCL科技集团股份有限公司股东大会

公司董事会      指  TCL科技集团股份有限公司董事会

公司监事会      指  TCL科技集团股份有限公司监事会

公司章程        指  TCL科技集团股份有限公司章程

A股            指  境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义

LCD            指  Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和