深圳中金实业股份有限公司一九九八年配股说明书
配股主承销商：华夏证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：深圳中金实业股份有限公司
公司地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼
股票简称：有色中金
股票代码：0060
上市证券交易所：深圳证券交易所
主承销商：华夏证券有限公司
配售类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：6,400万股
配售比例：按1997年末总股本8,000万股为基数，每10股配售8股
配股价格：每股人民币10元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》、《关于 1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、 法规的规定，按照深圳中金实业股份有限公司（下称“本公司”）1998年6月4 日召开的第二届董事会第三次会议决议及1998年7月8日召开的股东大会决议中关于1998 年度增资配股的内容而制定， 经深圳市人民政府证券管理办公室深证办复字[1998]79号文批准， 中国证券监督管理委员会以证监发审字[1998]151号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信， 本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南中路5045号
法 定 代 表 人：桂敏杰
电 话：（0755）2083333
传 真：（0755）2083194
2、发 行 人：深圳中金实业股份有限公司
法 定 代 表 人：陈胜年
注 册 地 址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼
联 系 人：彭玲
电 话：（0755）2138688
传 真：（0755）2138889
3、主 承 销 商：华夏证券有限公司
地 址：北京市东城区新中街68号
法 定 代 表 人：邵淳
联 系 人：计静波、杨润晖
电 话：（0755）3226161
传 真：（0755）3200135
分 销 商：长城证券有限责任公司
地 址：深圳市八卦三路平安大厦四楼
法 定 代 表 人：李仁杰
分 销 商：三峡证券有限公司
地 址：宜昌市滨湖路2号
法 定 代 表 人：邓贵安
分 销 商：天津证券有限责任公司
地 址：天津市和平区赤峰道132号
法 定 代 表 人：葛子平
分 销 商：航空信托投资有限责任公司
地 址：北京市朝阳区惠新西街21号
法 定 代 表 人：池耀宗
4、股 份 登记机构：深圳证券登记公司
地 址：深圳市深南中路5045号
法 定 代 表 人：黄铁军
电 话：（0755）2083333
传 真：（0755）2083194
5、公 司 律 师 ：北京竞天律师事务所
地 址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基大厦323室
联 系 人：徐跃武、张绪生、崔宏川
电 话：（010）64671982
传 真：（010）64673772
主承销商 律师：信达律师事务所
地 址：深圳市深南中路东风大厦21层
联 系 人：陈利民 霍 庭
电 话：（0755）3243139
传 真：（0755）3243108
6、会 计 师事务所：深圳会计师事务所
地 址：深圳市深南中路统建大楼东1幢11楼
法 定 代 表 人：朱可添
经办注册会计师：赖文建、孙宜、卢旭蕾、谢海宁
电 话：（0755）3366202
传 真：（0755）3366212
7、资 产 评估机构：中庆会计师事务所
地 址：北京市西城区六铺炕一区三楼北二层
法 定 代 表 人：陆野
经办资产评估师：王芸、李伟民
电 话：（010）63573155
传 真：（010）63573156
三、本 次 配 售 方 案
1、配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
每股配售价：人民币10元
配售股份数量：6,400万股
配售对象：1999年1月14日收市后登记在册的本公司全体普通股股东
2、配股比例：以1997年末总股本8,000万股为基数，每10股配售8股
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金总额为64,000 万元（其中，实物资产33,600万元,现金30,400万元人民币），扣除本次配股的有关费用1,470万元，预计实际可募集现金 28,930万元人民币。
4、股权登记日：1999年1月14日
除权基准日：1999年1月15日
5、国有法人股股东的承诺：
本公司发起人国家有色金属工业局持有的国有法人股股份为3,360万股，本次可配2,688万股。 根据财政部财管字[1998]7号文及本公司股东大会有关1998年增资配股方案的决议， 国家有色金属工业局承诺以其下属广东韶关岭南铅锌集团有限公司（以下简称“岭南公司”）部分权益作价足额认购其可配股份2,688万股。国有法人股股东中国有色金属工业广州公司及深圳市深港工贸有限公司分别持股420万股，本次分别可配336万股， 已承诺将其本次配股权无偿转让给国家有色金属工业局。 国家有色金属工业局承诺以岭南公司的权益足额认购其放弃的配股672万股。截止1998年3月31日， 岭南公司净资产的评估值为97,678.37万元。该评估结果已经国家财政部财评字[1998]122号文确认。
本公司董事会认为，通过本次非现金方式配股， 岭南公司将成为本公司的全资子公司， 其主营业务与本公司相关，此举将增强本公司的市场竞争实力， 并且有利于公司的长远发展。
6、发起人股东以非现金方式认购可配股份的说明
国家有色金属工业局为本公司发起人股东， 经财政部财管字[1998]7号文批准，决定将以其下属岭南公司部分权益按评估后净值，足额认购其可配股份2,688万股和其它国有法人股股东放弃的配股672万股，共计3,360 万股。有关情况说明如下：
(1)、岭南公司概况
岭南公司是国有独资公司，于1996年1月由凡口铅锌矿和韶关冶炼厂合并组建成立， 系国家有色金属工业局所属的全资子公司，注册资金66,888万元人民币。 岭南公司是国家512家重点扶持企业之一，是以铅锌生产为主业的集采、选、冶、科、工、 贸为一体的特大型有色工业企业。岭南公司总部设于韶关市内， 属下的凡口铅锌矿位于韶关市仁化县境内， 韶关冶炼厂位于韶关市南郊九公里，厂矿生产工艺相互依存，相距仅59公里， 有铁路专线和公路相联，交通通讯便捷。 岭南公司矿山资源丰富，保有50年服务年限的储量； 冶炼厂的二个生产系统采用国际先进的ISP（密闭鼓风炼铅锌）工艺，能耗低，综合回收能力强。采、选、冶生产系统技术先进， 装备精良，辅助系统配套完善， 企业形象和市场信誉优良，产品畅销国内外市场。现拥有年产铅锌精矿金属含量 15万吨和冶炼年产铅锌金属20万吨的综合生产能力， 其铅锌矿的品位在国内是最高的，并且所应用的采矿、 浮选选矿和熔炼工艺，在国内均居于领先地位， 主要产品的质量均达到国际先进水平，铅锭、 镉锭获国家质量金质奖。电铅和精锌已在英国伦敦金属交易所注册， 在国内外均享有很高的信誉。岭南公司的主要产品有铅锌精矿、硫精矿、电铅、精锌、电银、硫酸、精镉、汞、 锌粉、氧化锌、热镀锌、二氧化锗、 硫酸锌等 20 多个种类。1997年岭南公司生产铅锌精矿11.9万吨，铅锌金属 16.9万吨。
(2)、资产评估
中庆会计师事务所接受岭南公司委托， 对岭南公司全部经营性资产进行了评估，已对该资产在1998年3月31日所表现的市场价值作出公允反应，并于1998年5月22日出具了《岭南铅锌集团有限公司资产评估报告书》。 以下资料摘自上述资产评估报告书。 经评估后的岭南公司
总资产298,887.92 万元，负债201,209.55万元，净资产97,678.37万元。该评估结果已经财政部财评字 [1998]122号文批准确认。
(3)、关于岭南公司土地使用权处置的说明
岭南公司国有划拨土地8宗共1,254,760平方米， 该土地使用权采取国家授权经营管理方式由国家有色金属工业局所有，岭南公司将以租赁的方式有偿使用该土地。
(4)、认购配股后岭南公司剩余权益的处置
为了保持资产的完整性， 并有利于发挥设备资源的优化组合， 国家有色金属工业局已与本公司签定协议，同意将岭南公司认购本次配股后的剩余部分权益64,078.37万元，由本公司以欠付款方式一次性收购。
国家有色金属工业局从未将其拥有的岭南公司的权益进行担保，并保证在配股完成前亦不会有此行为。 配股实施后，岭南公司原有的债务将依合同继续履行。
7、配售前后公司股本总额、股权结构的变化：
本次配售股份若全部募足， 预计配股后股本结构将出现如下变化：
数量单位：万股，面值：1元
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例％
一、尚未流通股份
1、国有法人股 4,200 3,360 7,560 52.5
2、内部职工股 1,800 1,440 3,240 22.5
尚未流通股份合计 6,000 4,800 10,800 75
二、已流通股份
社会公众股 2,000 1,600 3,600 25
其中：含高管股中占用
上市流通额度的冻结股份数
3.070 2.456 5.526 0.038
已流通股份合计 2,000 1,600 3,600 25
三、股份总数 8,000 6,400
