证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-44
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于澳洲全资子公司佩利雅参与澳交所上市公司
缅甸金属有限公司股权增发的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．2018年5月24日，公司第七届董事局第四十二次会议审议通过《关于海外全资子公司佩利雅参与缅甸金属有限公司股权增发的议案》, 同意公司澳洲全资子公司佩利雅参与缅甸金属股份有限公司股权增发，以不超过1497万澳元收购缅甸金属股份有限公司19.9%股权。
2．该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交中金岭南股东大会审议。
3．该交易受制于中国政府相关审批；
4．该交易受制于澳大利亚外国投资委员会的批准；
5．该交易受制于缅甸金属股东大会的批准。
（3-5项以下统称 “各项先决条件”）
二、佩利雅公司情况
佩利雅公司（PerilyaLtd.）是中金岭南在澳大利亚的全资子公
司。目前佩利雅在运营的矿业企业包括佩利雅布罗肯山有限公司和多米尼加矿业公司，主要在产矿山包括新南威尔士布罗肯山地区(Broken Hill)的布罗肯山南矿铅锌银矿、波多西铅锌银矿、布罗肯山北矿铅锌银矿和多米尼加的赛罗德迈蒙(Cerro de Maimón)铜金
矿，以及包括钴、镍、铜、金等多项勘探资产。
佩利雅近两年财务状况如下表所示：
表一 佩利雅近两年主要财务指标
2017 2016
合并报表摘要 （千澳元） （千澳元）
销售收入 450,516 347,342
税后净利润／（亏损） 88,898 13,545
经营活动产生的现金流 164,724 63,594
总资产 928,337 888,591
所有者权益 484,102 413,205
三、交易对方的基本情况
（一）缅甸金属有限公司
缅甸金属有限公司（以下简称“缅甸金属”）是一家在澳交所上市的公众公司，目前主要业务为开展基本金属的勘探，总部位于西澳大利亚珀斯市。该公司注册地为：Suite4,38ColinSt，WestPerth,Western Australia 6005 ，公司注册号ABN 48 124 943 728，交易代码ASX: MYL。
截至目前，缅甸金属已发行的普通股一共 6.6 亿股，Yandal
InvestmentsPtyLtd 是缅甸金属的第一大股东，持有其发行在外的
股票约13.2%。剩余约86.8%的股份为公众持有。YandalInvestments
Pty Ltd 是一家专注于矿业投资的澳大利亚资产管理公司。
另外，缅甸金属还有已发行但仍未行使的股票期权1.837亿（行
权价0.03澳元/股，到期日 2019年12月31日）及管理层业绩股2800
万股。
截至5月22日过去的一年，缅甸金属的股票最低的成交价格为
0.033澳元/股，最高成交价格为0.097澳元/股。以5月22日的收
盘价格0.055澳元/股计算，缅甸金属的总市值为3651万澳元。
（二）主要资产
1.澳大利亚北领地的勘探资产
缅甸金属在澳大利亚的核心业务是北领地的ArnhemLand基本金
属勘探项目。缅甸金属持有两个勘探权证，EL26206和 EL30051，并
在该勘探权证区域内开展勘探工作。
2.缅甸包德温项目
该公司持有一个期权协议，通过协议拥有一个唯一且排他的权利收购位于缅甸的包德温（Bawdwin）多金属矿山 51%股权。据缅甸金属2018年5月2日公告，缅甸政府已批准其行使该期权。
包德温位于缅甸北掸邦州，与中国边界距离约200公里，交界处
为缅甸曼德勒和中国云南省的高速。包德温矿有着很长的地下开采和露天开采的历史。1914年至2009年，在当地采用露采和地采开采铅、锌、白银和铜。1960年代包德温被国有化，并且由 No.1矿业公司，一家缅甸自然资源和环境保护部所属的企业拥有和运营。2009年12月，Asia World与No.1矿业公司签署了协议，收购了该矿权。目前该矿权由从 Asia World剥离出来的 National InfrastructureHolding Company（中文译名：国家基建控股有限公司，以下简称“NIHC”）的全资子公司— WinMyintMoIndustriesCo.,Ltd(以下简称“WMM”)所持有。
2017年5月，缅甸金属与WMM签署了一个期权协议，缅甸金属
获得了一个唯一且排他的期权，可在权利期内收购包德温矿山85%的
股权。2018年 3 月，缅甸金属与缅甸当地一家大型公司East Asia
Power (Mining) Company Limited(以下简称“EAP”)达成协议，由
EAP收购包德温项目24.5%的股权。且WMM原股东NIHC与缅甸金属达
成协议，保留24.5%的股权。
缅甸金属行权后，包德温的最终股权结构将变为缅甸金属持有51%， EAP 持有24.5%，原股东NIHC 持有24.5%。NIHC 是缅甸的基建工程公司，投资领域包括房地产、加油站、收费高速公路、桥梁等基础建设工程。EAP是Europe&Asia CommercialCompanyLimited(EAC) 为原材料及矿业投资专门设立的全资子公司。EAC 在缅甸拥有十三个工厂，雇佣超过6000名员工，是欧洲联合利华的缅甸的生产和分销商，经营22个品牌，在缅甸的市场占有率约70%。
包德温矿权租约面积 38KM2，包括包德温矿和沿包德温断层带走
向约10公里的区域；超过750米RL（相对标高）的矿化浸染区或有
经济可采的矿化，且全部位于露天矿设计边界（Shell）以内。根据独立第三方CSA Global公司编制的矿产资源量及范围界定研究报告（Scoping Study），包德温矿床符合 JORC（澳大利亚矿业联合会）标准的矿产资源量为7690万吨推断资源，品位分别为铅4.6%、锌2.3%、铜0.25%，白银119克/吨，其中包括：原生高品位资源4140万吨，品位分别为铅7.5%、锌3.5%、铜0.33%及白银178克/吨；原生高品位矿化外的浸染区资源量3450万吨，品位分别是：铅1.1%、锌0.9%、铜0.2%、白银48克/吨。
根据WMM与缅甸政府达成的协议，包德温项目在现有的各项政府
许可的条件下，恢复生产无需再额外获得缅甸政府相关部门的许可。
但是，根据缅甸相关法律要求，缅甸金属在完成了项目的可行性分析及研究后，如果对矿山现有的运营进行修改、扩产、增加选矿设施和矿浆运输管道建设等工程前，需要获得缅甸投资委员会的投资许可和环保部门基于环境影响评估出具的环境符合证书。
根据缅甸的相关法律，采矿权证一般有效期25年。 WMM矿业权
的剩余有效期约8年。矿业权到期后，缅甸金属需要根据政府相关的
程序延长矿业权证。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。过去三年，缅甸金属不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。缅甸的企业所得税率为25%，取决于金属的种类，矿业特许税费约3%-5%。缅甸金属不存在欠缴国家规定缴纳的税费的情况。
（三）缅甸金属财务状况
根据缅甸金属公告的截止2017年6月30日财年年报数据和2017年12月31日的半年报数据，该公司经营和财务状况如下表所示：
表二 缅甸金属近年主要财务数据
2016年6月30日 2017年6月30日 2017年12月31日
2016财年 2017财年 2018财年上半年度
一、经营指标（澳元）
收入（利息收入） 273,283 399,016 6,347
净利润 -2,059,540 -5,016,037 -5,847,111
每股收益（澳元/股） -0.017 -0.0169 -0.0121
二、普通股总股数 163,840,144 370,136,229 649,779,057
二、资产负债指标（澳元）
资产总额 533,686 2,069,290 10,239,537
负债总额 914,323 3,030,035 347,469
股东权益 -380,637 -960,745 9,892,104
资产负债率 171% 146% 3.4%
（经Grant Thornton Audit Pty Ltd.审计）
四、交易协议的主要内容
佩利雅参与缅甸金属的股票定向增发，以0.06澳元/股价格，认购缅甸金属本次股票增发总数5.83亿股中的约2.49亿股，总投资金额约1497万澳元。完成本次股票定向增发后，佩利雅将持有缅甸金属发行在外股票的19.9%，成为其第一大股东。
除非双方同意或其他股东因不参与未来的配股融资导致佩利雅股权比例被动提升，或有第三方发起缅甸金属控股权变更的并购，佩利雅承诺在成为缅甸金属股东后两年内，不增加持股比例超过25%。
佩利雅将于2018年6月1日或之前将认购资金转入双方约定的
监管账户，并同意缅甸金属使用该认购资金完成包德温项目51%控股
权的行权。待各项先决条件满足后，缅甸金属以0.06澳元/股的价格
向佩利雅发行普通股，发行结束后，佩利雅持有缅甸金属1
