000060 深市 中金岭南

证券代码：000060          证券简称：中金岭南      公告编号：2020-63
 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第八届董事局第二十五次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第
二十五次会议于 2020 年 7 月 15 日以通讯方式召开，会议通
知已于 2020 年 7 月 11 日送达全体董事。会议由董事局主席
余刚主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；

  （一）发行规模

  本次可转债的发行总额为人民币 380,000.00 万元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （二）票面利率

  本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.20%、第二年
年 2.00%。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （三）初始转股价格

  本次发行的可转债的初始转股价格为 4.71 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （四）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （五）发行对象

  本次可转换公司债券的发行对象为：

  1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记
司登记在册的发行人所有股东。

  2、中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  （六）发行方式

  本次发行的中金转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 380,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  本次可转债发行包销的基数为 380,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 114,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

  1、向原股东优先配售

  原股东可优先配售的中金转债数量为其在股权登记日
（2020 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“中金
岭南”的股份数量按每股配售 1.0645 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.010645 张可转债。发行人现有 A 股股本 3,569,685,327 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 37,999,300 张，约占本次发行的可转债总额的 99.998%。

  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080060”，配售简称为“中金配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中金转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

  2、网上发行

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070060”，申购简称为“中金发债”。每个账户最小申
购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10
张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100万元），超出部分为无效申购。

  申购时间为 2020 年 7 月 20 日（T 日），在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

  根据中金岭南 2019 年第四次临时股东大会的授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事局将在本次可转换公司债券发行完成之后，授权公司经营管理层负责办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的具体事项。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中金岭南《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于专项账户中。

  经公司 2019 年第四次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

  公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事局授权公司经营管理层具体办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  此公告。

          深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                    2020 年 7 月 16 日