深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
马建华 王立新 余刚
吴圣辉 彭玲 任旭东
李映照 周永章 刘放来
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017年7月3日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：167,162,280股
2、发行价格：9.12元/股
3、募集资金总额：1,524,519,993.60元
4、募集资金净额：1,492,220,406.67元
二、本次发行股票预计上市时间
2017年6月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股份登记申请受理确认书。
本次非公开发行前公司股份数量为2,212,627,938股，本次非公开发行新股
数量为167,162,280股（其中限售流通股数量为167,162,280股），非公开发
行后公司股份数量为2,379,790,218股。
本次发行完成后，公司新增股份167,162,280股，将于2017年7月4日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，信诚基金管理有限公司等 5 名发行对象认购的股票限售期为
12个月，预计上市流通时间为2018年7月4日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月4日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
董事声明......1
特别提示......2
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、上市公司的基本情况......5
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行股票的基本情况......8
四、发行对象情况介绍......13
五、本次发行相关机构 ......29
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......31
一、本次发行前后公司前十大股东情况......31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......32
三、本次发行对公司的影响......33
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析......36
一、主要财务数据与财务指标......36
二、管理层讨论和分析 ......38
第四节 本次募集资金运用......46
一、本次募集资金使用计划......46
二、募集资金投资项目基本情况......46
三、募集资金专项存储的相关情况......49
第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见50
一、本次发行定价过程的合规性......50
二、本次发行对象选择的合规性......50
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......51
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见......52
一、保荐协议书主要内容......52
二、上市推荐意见......52
第八节 新增股份的数量及上市流通安排......53
第九节 中介机构声明 ......54
第十节 备查文件......59
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行
人、上市公司、中金指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
岭南
本次发行、本次非公 本次公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行
开发行 指 不超过16,716.2280万股（含本数）人民币普通股（A股）股
票的行为
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月
《公司章程》 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局2016年
第二次临时会议决议公告日，即2016年2月17日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事局 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
股东大会 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构
（主承销商）、保荐指 国泰君安证券股份有限公司
机构、主承销商
公司律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHENZHONGJINLINGNANNONFEMETCO.LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 中金岭南000060
成立日期 1984年9月1日
上市日期 1997年1月23日
法定代表人 马建华
本次发行前：2,212,627,938元
注册资本
本次发行后：2,379,790,218元
统一社会信用代码 914403001922063360
注册地址 深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼
办公地址 深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼
邮编编码 518040
董事会秘书 黄建民
联系电话 0755-82839363
传真号码 0755-83474889
电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn
所属行业 有色金属冶炼及压延加工
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关
市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼
经营范围 产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、
电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上
经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、
机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事
境外期货业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年2月16日，发行人召开第七届董事局2016年第二次临时会议，
审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。
2、2016年5月17日，发行人召开第七届董事局第二十二次会议，审议通
过了召开2016年第二临时股东大会的议案。
3、2016年6月3日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通
过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。
4、2016年8月12日，发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通
过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案（修订稿）》。
5、2016年11月8日，发行人召开第七届董事局第二十六次会议，审议并
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，在2016年第
二次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了调整。
6、2017年4月27日，发行人召开第七届董事局第二十九次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年6月2日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017年5月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年3月17日，发行人获得广东省国资委《关于深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函[2016]225号），
同意中金岭南本次非公开发行股票方案。
2、2016年11月23日，中国证监会发行审核委员会对中金岭南非公开发
行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
3、2017年4月24日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）。
（三）募集资金到账和验资情况
201
