深圳方大实业股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会于1999年4月7日在本公司科技大厦五楼会议室召开会议,出席会议的董事应到8人,实到6人。符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。根据中国证监会1999年3月27日颁布的证监字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(下称:“通知”),本公司董事会针对本公司的配股资格进行了认真检查,认为本公司的配股符合通知规定的要求。参与决议的董事对董事会关于1998年度配股的决议愿意依法承担相应的责任。董事会再度审议通过了本公司1998年度配股方案(该方案已经本公司1998年10月8日临时股东大会通过)并形成如下决议:
一、审议通过关于1999年增资配股预案。
1、配股比例及配售股份总额:以本公司现有总股本28,800万股为基数,按每10股配2.5股的比例向全体股东配股(即以本公司1998年6月30日总股本24,000万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股),应配总额7,200万股。鉴于目前本公司B股市价远低于配股价,主要B股股东已承诺放弃配股权,法人股股东也拟放弃配股权,预计本次配股实际配售总额为840万股。
2、配股价格:每股配股价格为13-18元人民币。
定价方法:
①配股价格不低于本公司年度财务报告中公布的每股净资产;
②投资项目的资金需求;
③本公司1998年度每股收益;
④本公司A股在二级市场的价格;
⑤本公司与配股主承销商签署的配股承销协议。
3、配股募集资金用途:
(1)在深圳市高新技术产业园区建立本公司的科研开发基地;
(2)江西方大新型铝业有限公司技术改造项目。包括①引进彩色铝型材PVDF涂层生产线;②新建配套模具厂和建立CAD设计中心;
(3)单层成型铝板的技术改造项目。
4、关于本次配股决议的有效期:自本次配股决议获1998年度股东大会通过之日起一年内有效。
5、授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
二、审议通过关于本次募集资金的投向和可行性:
根据本公司有关部门编制的项目可行性报告摘要如下:
1、在深圳市高新技术产业园区建立本公司的科研开发基地,该基地将配备最先进的技术研究开发设备、内部计算机网络、精密计量设备和实验设备等,从事各类高新技术建材产品的研究开发、工程设计、检验测试、中试以及各种相关的新工艺、新技术的研究开发。预计总投资3,000万人民币。
2、江西方大新型铝业有限公司技术改造项目:
①引进彩色铝型材PVDF氟碳涂层生产线,包括PVDF氟碳粉等超耐老化粉末和金属粉末的喷粉系统前处理设备、土建工程等,预计总投资1,500万元人民币。项目建成后预计年销售额2,500万元人民币,利税700万元人民币。
②新建配套模具厂和建立CAD设计中心,采用CAD设计和CAM制造新技术,计算机模拟成型工艺,提高设计质量和产品质量,关键设备采用进口高性能慢走丝线切割电加工设备及采用进口四轴联动电火花成型机。预计总投资1,700万元人民币,项目建成后预计年销售额1,800万元人民币,利税400万元人民币。
3、单层成型铝板的技术改造项目。建立幕墙铝板柔性加工中心,从上料到折弯成形均为自动化控制,且数控终端直接可并入设计计算机网络,设备性能先进高效。该项目预计总投资3,020万元人民币,项目建成后预计年销售额4,000万元人民币,利税1,100万元人民币。
总体评价:与会董事对上述项目进行了科学性和可行性论证,一致认为项目的选择符合国家产业政策要求,也符合本公司发展需要,对提高本公司综合竞争力和扩大市场占有率均有帮助,在经济上、技术上是完全可行的。
三、审议通过关于前次募集资金使用及效益情况的说明:
经国务院证券委员会证委发[1997]28号文批准,本公司于1997年6月4日增量发行3,000万股境内上市外资股(B股),实际募集资金折合人民币25,735.80万元,已经深圳市会计师事务所验资[1997]047号验资报告验证,具体使用项目及效益情况如下:
1、对本公司产品进行技术改造,计划投资10,200万元人民币,实际投资10,587万元人民币,新增利润3,361万元人民币。其中(1)对本公司幕墙产品进行技术改造,实际投入资金4,865万元人民币,于1997年和1998年分别投资2,960万元人民币和1,905万元人民币,该项目于1998年12月31日已经完成,1998年新增利润1,816万元人民币。(2)对本公司型材生产线进行技术改造,实际投入资金5,722万元人民币,于1997年和1998年分别投资4,160万元人民币和1,562万元人民币,该项目于1998年12月31日已经完成,1998年新增利润1,545万元人民币。
2、补充本公司及公司全资下属企业江西方大新型铝业有限公司等新项目所需流动资金14,900万元人民币,实际投入资金15,148.8万元人民币,于1997年和1998年分别投入7,100万元人民币和8,048.8万元人民币生产经营周转,1998年新增利润1,200万元人民币。
以上一至三项议案提请本公司1998年度股东大会审议。
深圳方大实业股份有限公司董事会
一九九九年四月十日
深圳方大实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
专审[1999]004号
深圳方大实业股份有限公司董事会:
我们接受委托,对深圳方大实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截止一九九八年十二月三十一日的使用情况进行了专项审核。提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言(“有关材料”)是贵公司董事会的责任。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行。在审核过程中,我们根据贵公司董事会提供的有关材料,进行了审慎的调查并实施了必要的审核程序。
我们认为,贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件,与实际使用情况相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请配股的必备文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会,并对本专项报告依法承担相应的责任。
本专项报告的际件《前次募集资金使用情况表》及《前次募集资金使用情况说明》是本专项报告的组成部分。
深圳中审会计师事务所 中国注册会计师:卢旭蕾
中国.深圳 中国注册会计师:谢海宁
一九九九年四月六日
附件一
前次募集资金使用情况表
一、募集资金数额及到位时间
前次实际募股数 B股30,000,000股
每股发售价格 港币8.50元
实际募集资金总额 港币24,279.06万元折合人民币25,735.80万元
资金到位日期 1997年6月13日
二、配售公告书承诺的投资项目单位:人民币万元
序号 项目 预计投资金额
1 型材生产线技术改造 5,400
2 幕墙技术改造 4,800
3 补充新项目流动资金 14,900
合计 25,100
三、募集资金的实际使用情况 单位:人民币万元
序号 项目 金额 投入时间 完工程度 新增利润
1 型材生产线技术改造 5,722 97-98年 100％ 1,545
2 幕墙技术改造 4,865 97-98年 100％ 1,816
3 补充新项目流动资金 15,148 97-98年 1,200
合计 25,735 4,561
四、投资项目分年度投入情况单位:人民币万元
各年度投入金额
序号 项目 1997年 1998年 合计
1 型材生产线技术改造 4,160 1,562 5,722
2 幕墙技术改造 2,960 1,905 4,865
3 补充新项目流动资金 7,100 8,048 15,148
合计 14,220 11,515 25,735
附件二
前次募集资金实际使用情况说明
一、募集过程说明
贵公司于一九九七年三月二十六日召开股东大会通过决议批准增量发行B股3,000万股(“增发B股”),并经国务院证券委员会证委发[1997] 28号文批准。该次增发B股计划募集资金约人民币26,000万元。
该次增发B股由招银证券公司担任中国主承销商,怡富证券有限公司担任国际主承销商。贵公司于一九九七年六月四日发布配售公告书,发行价格为每股港币8.5元。该次增发B股实收港币25,500万元,扣除承销佣金及发行费用港币1,220.94万元,实际募集资金港币24,279.06万元,折合人民币25,735.80万元。募集资金于一九九七年六月十三日全部汇入招商银行蛇口支行蛇口镇办事处“深方大B股股款专户”内,并经深圳市会计师事务所验资[1997]047号验资报告验证。
二、实际使用情况说明
1、贵公司该次增发B股募集资金的实际使用情况与配售公告书承诺的投资项目一致,无变更。
2、贵公司该次增发B股募集资金的实际使用情况与贵公司一九九七年度及一九九八年度年度报告(含中期)和其他信息披露的有关内容相符。
3、贵公司该次增发B股募集资金的实际使用情况与本次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》相符。
4、贵公司该次增发B股募集资金已全部使用。
