深圳方大实业股份有限公司一九九九年配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
公司名称:深圳方大实业股份有限公司
注册地址:深圳市南山区西丽龙井方大城
主承销商:中信证券有限责任公司
公司律师:北京市竞天律师事务所
配股类型:人民币普通股和境内上市外资股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:2.5
配售总额:8,400,000股
配股价格:14.50元人民币/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。 深圳方大实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年4月7日召开董事会,并于1999年4月16日召开1998年度股东大会,审议通过本
次配股方案(本方案曾经本公司1998年9月4 日的董事会及1998年10月8日的临时股东大会审议通过)。本方案已经深圳市证券管理办公室深证办字[1999]72 号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]72号文复审批准,现向本公司全体普通股股东配售股票。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所:
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2、发行人:深圳方大实业股份有限公司
地址:深圳市南山区西丽龙井方大城
法定代表人:熊建明
电话:(0755)6608571转6622
传真:(0755)6608353
联系人:卢卫卫
3、主承销商:中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路六号京城大厦
法定代表人:常振明
电话:(0755)2208272
传真:(0755)2284149
联系人:包学勤 孙毅 姚广
4、主承销商律师:北京嘉和律师事务所
地址:北京市朝阳区光华路7号5A3
电话:(010)65618880 传真:(010)65610668
经办律师:颜羽 徐莹
5、会计师事务所:深圳中审会计师事务所
地址:深圳深南中路统建大楼1栋11层
电话:(0755)3366212、3326337、3366202
传真:(0755)3366212
经办会计师:卢旭蕾 谢海宁
6、发行人律师:北京市竞天律师事务所
地址: 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
电话:(010)65872200 传真:(010)65872211
经办律师:张绪生 白维
7、股份登记机构:深圳证券登记公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755) 2083333
8、分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦四楼
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)3516215 传真:(0755)3516266
联系人:万春兰
9、分销商:珠海中业信托投资有限公司
地址:珠海市香洲区吉大中路南海大酒店四楼
法定代表人:王浩言
电话:(0756)3367111 传真:(0756)3367112
联系人:张明川
10、分销商:江西江南信托投资股份有限公司
地址:南昌市象山北路208号
法定代表人:吴光权
电话:(0791)6791854 传真:(0791)6776103
联系人:李晓梅
三、主要会计数据
单位:人民币万元
项目 1998年
总资产 95,577.4
股东权益 80,941.9
总股本(万股) 28,800
主营业务收入 50,075.8
利润总额 16,413.1
净利润 14,858.9
以上会计数据摘自本公司1998年年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。本公司1998 年年度报告摘要刊登于1999年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《香港商报》(英文版)。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定,本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、本公司与控股股东深圳方大经济发展股份有限公司(原深圳方大集团股份有限公司)在人员、资产、 财务上均已分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》作出必要的修改。
3、本公司属于新型建材行业,本次配股募集资金拟用于:在深圳市高新技术产业园区建立本公司的科研开发基地;江西方大新型铝业有限公司技术改造项目; 单层成型铝板的技术改造项目。 以上募集资金使用方向符合国家支持高技术产业发展的产业政策。
4、本公司1997年6月5日至6日增量发行3000万股B股如期募足,1997年6月23日在深圳证券交易所上市,8月12日刊登股份变动公告。至今均已间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司1996、1997、1998年度净资产收益率分别为27.34％、17.57％和18.36％,达到了10％的要求。
6、本公司近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预测净资产税后利润率能达到并超过同期银行个人定期存款利率。
8、本次配售的股票为人民币普通股和境内上市外资股, 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、此次配股以现有总股本288,000,000 股为基数,配股比例为每10股配2.5股,未超过规定的30％比例。
10、本公司严格按有关法律、法规履行了信息披露义务。
11、本公司在三年内没有重大违法行为。
12、本公司1997年度增量发行B股所募集资金已按《招股说明书》中披露的用途投入使用,使用效果良好。
13、本公司未以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
14、本公司未同控股股东有重大关联交易而损害公司利益。资金方面由于业务关系同控股股东存在资金往来,在1998年报披露中, 本公司与控股股东深圳方大经济发展股份有限公司的资金往来款余额为23,384,246元,占公司资产的比例很小(2.4％)。目前,通过本公司与
控股股东公司的共同努力,该项数额正在逐步大幅降低,今年3月末该项数额已降为9,384,246元。同时, 控股股东承诺,将于1999年8月31日前解决清付上述款项。
综上所述, 本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、法律意见
本公司聘请的律师事务所北京市竞天律师事务所对本次配股出具了法律意见书, 结论性意见为“贵公司本次配股在发行及上市的主体资格、 实质条件和申请程序等方面符合有关法律、法规、 部门规章及其他规定对配股发行、上市的条件和要求。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额及到位时间
前次实际募股数 B股30,000,000 股
每股发售价格 港币 8.50 元
实际募集资金总额(全为货币资金) 港币24,279.06万元
折合人民币25,735.80万元
资金到位日期 1997年6月13日
本公司于1997年经国务院证券委员会证委发[1997]28号文批准,增发B股3000万股。1997年6月4日发布配售公告书,发行价格为每股港币8.5元。该次增发B 股实收港币25,500万元,扣除承销佣金及发行费用港币1, 220.94万元,实际募集资金港币24,279.06万元, 折合人民币25,735.80万元。募集资金于1997年6月13 日全部汇入招商银行蛇口支行蛇口镇办事处“深方大B股股款专户”内,并经深圳市会计师事务所验资[1997]047号验资报告验证。
2、配售公告书承诺的投资项目
单位:人民币万元
序号 项 目 预计投资金额
1 型材生产线技术改造 5,400
2 幕墙技术改造 4,800
3 补充新项目流动资金 14,900
合 计 25,100
3、募集资金的实际使用情况
单位:人民币万元
序号 项 目
金 额 投入时间 完工程度 新增利润
1 型材生产线技术改造
5,722 97-98年 100％ 1,545
2 幕墙技术改造
4,865 97-98年 100％ 1,816
3 补充新项目流动资金
15,148 97-98年 1,200
合 计
25,735 4,561
4、投资项目分年度投入情况
单位:人民币万元
各年度投入金额
序号 项 目 1997年 1998年 合 计
1 型材生产线技术改造 4,160 1,562 5,722
2 幕墙技术改造 2,960 1,905 4,865
3 补充新项目流动资金 7,100 8,048 15,148
合 计 14,220 11,515 25,735
5、深圳中审会计师事务所对本公司前次募集资金运用出具的专项报告结论为:
“(1)贵公司该次增发B股募集资金的实际使用情况与配售公告书承诺的投资项目一致,无变更。
(2)贵公司该次增发B股募集资金的实际使用情况与贵公司1997年度及1998年度年度报告(含中期)和其他信息披露的有关内容相符。
(3)贵公司该次增发B股募集资金的实际使用情况与本次配股申报材料中董
