深圳天马微电子股份有限公司1997年度配股说明书
主承销商：华夏证券有限公司
上市证券交易所：深圳券交易所
股票简称：深天马A
股票代码：0050
公司名称：深圳天马微电子股份有限公司
配股价格：每股人民币5.50元
注册地址：深圳深南中路中航工贸大厦六楼
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股总量：向全体股东配售2491.5万股
配售比例：每10股配售2.727273股,社会公众股股东还可以根据自 己的意愿最多按10:2.221638的比例受让国有股股东的部分配股权，国 有股配股权转让费为每股0.20 元人民币。
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第(四)号》及有关配股工作的法规、规定编制而成，本次配股方案已经深圳天马微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)1997年9月26日临时股东大会审议通过，并获深圳市人民政府证券管理办公 室“深证办复字[1997]69号”文同意，及中国证券监督管理委员会以“
证监上字[1998]16号文”批准。
本公司董事会全体成员确信，本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人：桂敏杰
2.发行人：深圳天马微电子股份有限公司
法定代表人：李志正
注册地址：深圳深南中路中航工贸大厦六楼
联系人：邓柏松、赵扬
电话：(0755)3363698转3603
传真：(0755)3366264
3.主承销商：华夏证券有限公司
地址：北京市复兴路乙63号
法定代表人：邵淳
联系人：张东成、卢凯、王浩
电话：(0755)3226161
传真：(0755)3200135
分销商：福建兴业证券公司
地址：福州市潮东路169号天鹫大厦
法定代表人：兰荣
电话：(0591)7542621
传真：(0591)7543114
4.股份登记机构：深圳证券登记公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5567898
传真：(0755)5571127
5.律师事务所：竞天律师事务所
地址：北京朝阳区麦子店西路3号新恒基大厦323室
经办律师：张绪生、徐跃武、崔宏川
电话：(0755)3254058
6.会计师事务所：深圳中诚会计师事务所
地址：深圳市华富路5号南光大厦三层
经办注册会计师：孔丽娟、易永健
电话：(0755)3210863
三、本次配股方案
1.配售股票类型：
本次配售股份全部为人民币普通股，每股面值人民币1元，每股配 股价格为人民币5.50 元， 配售股份数量2491.5万股。
2.配售比例：
以1996年底公司总股本8305万股计算，每10股配3股，由于本公司 已于1997年7月8日实施1996年度分红方案(每10股送1股派￥0.80元现金)，按配股前总股本9135.5万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股；
社会公众股股东除可按10∶2.727273的比例认购本次配股外，还可根据自己的意愿按10∶2.221638的比例受让国有股股东的部分配股权， 国有股配股权转让费为每股0.20元人民币。
3.配售对象
本次配售对象为在股权登记日1998年3月30日深圳证券交易所收市 后， 在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东。
4.预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金约13700万元，发行费用约400万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为13300 万元。
5.股权登记及除权：
股权登记日：1998年3月30日
除权基准日：1998年3月31日
6.持有本公司股份5％以上股东承诺配股情况：
本次配股法人股东应配1702.8万股，法人股股东深圳中航实业股份有限公司已承诺认购全部1702.8万股获配股份，国有股股东应配425.7 万股，国有股股东深圳市投资管理公司已承诺认购其中130 万股配股， 并将其余295.7万股配股权，以每股0.20元的价格，转让与本公司社会 公众股股东。
7.本次配股前后股本总额、股权结构变化如下：
单位：万股
配股前 配股增加 配股后 占总股本％
一、尚未流通股份
1.发起人股份：
其中：国有股 1560.9 130 1690.9 14.54
2.发起法人股： 6243.6 1702.8 7946.4 68.35
3.国有股转让配股： 295.7 295.7 2.54
尚未流通股份合计：7804.5 2128.5 9933 85.43
二、已流通股份
1.境内上市人民币普通股
1331 363 1694 14.57
其中：高级管理人员 7.4778 2.0394 9.5172 0.08
已流通股份合计： 1331 363 1694 14.57
三、股份总额 9135.5 2491.5 11627 100
四、配股的认购办法
1.配股缴款起止日期：
1998年4月2日起至1998年4月15日止(期内券商营业日)，逾期不缴 款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点：
社会公众股东交款在股票托管证券商处，法人股、国有股股东及本公司高级管理人员认购配股交款地点在本公司财务部。
3.缴款办法：
(1)在股权登记日1998年3月30日收市后，在深圳证券登记公司登记在册的“深天马A”股的社会公众股股东，可按10∶2.727273的比例获 得深天马配股权，简称“天马A1配”，代码为“8050”，认购价格为每股5.50元；社会公众股东还可按10∶2.221638的比例，获得国有股股东转让的深天马配股权；简称“天马A2配”，代码为“3050”，认购价格为每股5.70元(含每股0.20元转让费)。
本次配股权证直接划入股东帐户，不提供实物权证，不能交易，配股不足一股不予派发。在本缴款期内，深天马社会公众股配股权证持有人可直接通过深交所交易系统，在各托管券商处申请认购配股及转配部分，可多次申报认购，每个持有人申报认购的配股总额最多不得超过其可配股数量，若社会公众股股东在1998年3月31日至1998年4月15日期间办理“深天马A”股份转托管， 则应在原托管券商处认购配股。
(2)本公司法人股、国有股股东及高级管理人员按前述承诺的认购 数量， 在缴款期内到本公司财务部办理认购配股缴款手续。
4.逾期未被认购的股份处理：
截至配股缴款截止日止，未被认购的社会公众股配股余股，由承销商按照《配股承销协议》包销，国有股转配的配股逾期未被认购的部分由承销商包销。
五、获配股票的交易
1.本次配股可流通部分上市交易时间另行公告；
2.在国家有关规定公布前，法人股、国有股配股部分暂不上市流通；
3.在国务院作出新的规定前，社会公众股东因受让国有股配股权而增加的股份暂不上市流通；
4.配股认购后产生的零股的交易按深圳证券交易所有关规定执行。
六、配股募集资金的运用
本次配股可募集资金约13700万元人民币，在扣除发行费用后，全 部用于收购一条STN－LCD液晶显示器生产线设备，增加本公司在高档液晶显示器产品领域的生产能力。
本公司已与深圳天骏签订一项《STN－LCD生产设备转让合同》，收购一条1993年投产的STN－LCD液晶显示器生产线。天骏公司是本公司参资企业，本公司持有天骏公司20％股权，(中国航空技术进出口深圳公 司持有本公司法人股东深圳中航实业股份有限公司62.31％股权，及天 骏公司45％股权)。该生产线是国内最先进的STN液晶显示器生产线之一。由于财务成本及部分经营成本原因导致天骏公司经营该生产线处于亏损状态。经过本公司的详细的可行性研究分析，认为收购该生产线后， 能够利用本公司资金优势降低财务成本；利用技术开发优势开发市场产品；利用经营优势降低经营费用从而使该生产线扭亏为盈。经过本公司认可的资产评估机构——香港卓德国际测量师有限公司对该生产线进行评估，及在评估基础上由本公司与天骏公司商议确认，生产线全部收购价格为16027.5万元，本公司将利用本次募集资金及首次募集资金中的 剩余部分(计2600万元)进行支付，如出现资金缺口，本公司将利用部分流动资金弥补。 根据测算，该项目年投资收益率约为10.96％。
液晶显示器生产线项目属国家及深圳市大力扶持的高新技术产业，而该生产线是目前国内最先进的LCD生产线之一。收购该生产线设备， 能够使天马公司生产能力大幅度提高，大大增强在国内LCD市场的地位 ，进一步充分发挥现有的技术开发及市场优势，增强市场竞争能力，取得良好稳定的经济效益，同时能够使本公司产品档次跨上新台阶，为向更高阶段发展提供良好基础。
七、风险因素及对策
投资者在认购本公司本次配股时，除本说明书提供的资料外，应特别考虑下列风险因素：
1.经营风险
生产液晶显示器原材料主要依靠从国外进口以保证产品质量，而产品销售价格受电子产品市场的价格限制，因此，国外液晶原材料及电子终端产品的市场变化都将对本公司的生产带来影响。本公司原材料部分从国外进口，需用外汇支付；本公司产品80％以上出口，由于外汇市场及汇率的波动，对本公司外汇支付及销售收入存在一定的外汇兑换风险。
2.行业风险
国内已有多家液晶显示器生产商投入生产，导致同行业竞争存在，另一方面，由于国外液晶显示器产品不断进入国内生产，对本公司的产品市场造成竞争压力。液晶显示器的技术及生产发展，属资金密集型产业，需不断投入大量资金人力进行技术开发，以保障产品的市场适应能力和市场地位。
3.市场风险
由于液晶显示器行业属新兴的电子行业，产品附加值高，因此，日本、韩国、台湾及中国大陆等国家和地区，投入大量资金和科技人才， 发展液晶显示器产品。目前，高档产品市场仍然被
