中信建投证券股份有限公司
关于
泛海控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上
市公司”）以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围（以下简称“本次重组”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任上市公司本次重组的独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组完成前，上市公司的主要业务范围为投资及投资管理、资产管理、经营房地产业务及物业管理、自有物业租赁、企业管理咨询、销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，仍然为投资及投资管理、资产管理、经营房地产业务及物业管理、自有物业租赁、企业管理咨询、销售建筑材料、装饰材料、机械设备。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司现有主营业务属于“金融业-其他金融业”，本次不再纳入合并范围的资产属于“资本市场服务”，均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1.本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司不再将重要子公司民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，触发重大资产重组。本次重大资产重组不涉及资产交易，不存在交易对手方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2.本次重大资产重组是否构成重组上市
本次重组前，泛海控股的控股股东及实际控制人分别为中国泛海控股集团有
限公司和卢志强先生。截至 2021 年 7 月 31 日，中国泛海控股集团有限公司合计
持有泛海控股 65.09%的股份。本次重组完成后，中国泛海控股集团有限公司和卢志强先生仍分别为泛海控股的控股股东及实际控制人。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重组中，上市公司不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，未发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及上市公司发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别为北京市君合律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
经核查，本次重组的独立财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页
独立财务顾问主办人：
王东梅 曹震宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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