000046 深市 泛海控股

    中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司

                      重大资产重组

        摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，对泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上市公司”）本次资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次重组的基本情况

  2021 年 8 月 20 日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六
次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。

    二、本次重组存在摊薄最近一年一期每股收益的情况

  根据永拓会计师出具的《泛海控股股份有限公司备考审阅报告》“永阅字[2021]第 410017 号”，本次重组前后，上市公司每股收益情况如下：

                          2021 年 7 月 31 日/            2019 年 12 月 31 日/

                            2021 年 1-7 月                2019 年 1-12 月

                      重组前  重组后  变化率  重组前  重组后  变化率
基本每股收益（元）  （模拟） （备考）          （模拟） （备考）

                      -0.34    -0.34      -      -0.97    -0.96    -0.00

  注：重组前（模拟）数据未经审计

  本次重组将对最近一年一期上市公司当期每股收益未产生摊薄作用。


    三、上市公司对填补即期回报采取的措施

  本次重组对最近一年一期上市公司当期每股收益未产生摊薄作用。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

    （一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善上市公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升上市公司经营效率，降低成本，提升上市公司的经营业绩。

    （二）进一步完善现金分红政策， 保护中小投资者利益

  上市公司在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，上市公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
    （三）关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东就上市公司本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺 ：

  “1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”

  为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益,上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。


  2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”

  上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

    四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

                            王东梅            曹震宇

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日