000046 深市 泛海控股

              泛海控股股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                规定》第四条规定的说明

    2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”或“上
市公司”）以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次事项构成上市公司的重大资产重组。公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，具体如下：

    1、本次重组涉及标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需公司股东大会审议，上述报批程序已在《泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得股东大会批准的风险作出了特别提示。

    2、本次重组为上市公司不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围，不涉及上市公司购买资产，不涉及购买的资产为企业股权，不涉及购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利。

    3、本次重组不涉及上市公司购买资产，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重组不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性和严格规范关联交易。
    综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

特此说明。
（以下无正文）

（此页无正文，为《泛海控股股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

                                          泛海控股股份有限公司董事会
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