股票简称：东旭蓝天 股票代码：000040
东旭蓝天新能源股份有限公司
2016 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一七年十一月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十五次会议、2016 年第六次临时股东大会审议通过。公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，根据有关法律法规的规定，经调整后的发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为包括公司控股股东东旭集团在内的不超过十名特定对象。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除东旭集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四十八次会议决议公告日，即2017年11月11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，前述发行底价将作相应调整。东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
四、本次非公开发行的股票拟募集资金总额不超过485,205.00万元。公司本
次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过 362,093,283 股（含本数）。其中，控股股东东旭集团拟以不低于20亿元现金认购本次发行的股份。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过485,205.00万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于下述光伏电站建设项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资
（万元） 金额（万元）
1 江西永新20MW光伏电站项目 14,020.00 13,879.00
2 湖北广水20MW光伏电站项目 14,206.50 14,064.00
3 湖南衡东40MW光伏电站项目 28,408.45 28,123.00
4 内蒙古磴口50MW光伏电站项目 36,451.20 36,086.00
5 新疆第十师60MW光伏电站项目 41,487.89 41,071.00
6 吉林通榆100MW光伏电站项目 72,604.58 71,878.00
7 内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目 73,030.14 72,299.00
8 河南禹州100MW光伏电站项目 71,902.58 71,183.00
9 山东高密3MW屋顶分布式光伏项目 2,071.32 2,050.00
10 浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目 13,002.65 12,872.00
11 中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目 122,957.34 121,700.00
合计 490,142.65 485,205.00
若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六、东旭集团为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。公司在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司414,272,207股，占公司总股本
的 30.98%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。按照公司本次非
公开发行数量上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将达到 33.16%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第五节 利润分配政策及执行情况”的相关披露，敬请投资者关注。
九、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、 发行人基本情况......10
二、 本次非公开发行的背景和目的......10
三、 本次非公开发行方案概要......15
四、 募集资金数量及用途......18
五、 本次发行是否构成关联交易......19
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、 本次发行的批准程序......19
第二节 发行对象的基本情况及《认购协议》摘要...... 20
一、 发行对象基本情况......20
二、 与东旭集团签订《认购协议》摘要......24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、 本次非公开发行募集资金的使用计划...... 27
二、 本次募集资金投资项目的必要性...... 27
三、 本次募集资金投资项目的可行性......29
四、 本次募集资金投资项目基本情况......31
五、 本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化......36
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 37
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形...... 37
五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 37
六、 本次发行相关风险的说明......38
第五节 利润分配政策及执行情况...... 40
一、 公司利润分配政策......40
二、 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况....
