深圳市鸿基(集团)股份有限公司1997年度A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府 及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行 人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任 何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地:深圳证券交易所
注册地址:深圳市晒布路2号三楼
公司名称:深圳市鸿基(集团)股份有限公司
股票简称:深鸿基A
代码:0040
配股类型:人民币普通股(A)
配股比例:每10股配3股
配股数量:25,455,655股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股人民币7.30元
配股主承销商:招银证券公司
一、绪言
本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式(第四号)》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》等国家相关法律、法规和文件编写。经深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1997年5月9日召开的股东大会作出决议,通过本次配股方案。该方案已经深圳市证券管理办公室 〖深证办字(1997)21号文〗同意,并经中国证监会〖证监发审字(1997)
45号文〗复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行新股的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
注册地址:深圳市红荔西路上步工业区203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2、发行人:深圳市鸿基(集团)股份有限公司
法定代表人:邱瑞亨
注册地址:深圳市晒布路2号三楼
电话:(0755)2292007
传真:(0755)2253235
联系人:邓有高
3、主承销商:招银证券公司
法定代表人:李麦秋
注册地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座
电话:(0755)3362974
传真:(0755)3362947
联系人:江涛
分销商:国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市延平路135号
电话:(0755)3217225
联系人:郭良峰
分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路333号信兴广场帝王商业中心商业大楼8 层
电话:(0755)2463388-8628
联系人:段巧骏
4、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
5、律师事务所:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市华强北路深纺大厦A座5楼
经办律师:辛焕平 赖伟文
电话:(0755)3216770
传真:(0755)3216795
6、会计师事务所:深圳市会计师事务所
注册地址:深圳市深南中路统建大楼东1栋11层
经办注册会计师:陈勤慧 卢旭蕾
电话:(0755)3361611
传真:(0755)3366212
三、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币7.30元
配售发行股份数量:25,455,655
2、配股比例:
以1996年12月31日总股本176,248,666股为基数每10股配售3股。其中:法人股股东共计可配售27,418,934股,全部已承诺放弃本次配股权。 社会公众股股东共计可配售25,455,655股。
3、预计募集资金总额和发行费用:
本次配股预计可募集资金总额18,582万元,扣除本次配股的有关费 用后,预计本公司实际可得配股款18,000万元。
4、股权登记日和除权基日
股权登记日:1997年8月25日
除权基准日:1997年8月26日
5、发起人和持股5%以上的股东放弃配股的承诺:
本公司发起人深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会基金现持有本公司股票68,945,448股,占总股本的39.11%,本次应配股份为20,683,634股,已书面承诺放弃本次配股份额权利。其他法人股东中国太平洋保险公 司、中国太平洋保险公司深圳分公司、深圳中农信投资实业公司、潮州意溪工艺实业公司、深圳华丰电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司、深圳机场候机楼有限公司、深圳发展银行、深圳市华宝(集团)进出口公司等也已书面承诺放弃本次配股权。
6、本次配股前后股本总额及股权结构的变化:
本公司现有股本176,248,666股,若本次配股如数被认购,则股本结 构及变动情
况如下(单位:股):
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例
(一)尚未流通股份
发起人股 68,945,448 0 68,945,448 34.18%
定向法人股 22,451,000 0 22,451,000 11.13%
尚未流通股份合计
91,396,448 0 91,396,448 45.31%
(二)已流通股份
社会公众股 84,852,218 25,455,655 110,307,873 54.69%
其中:高管股 504,555 151,366 655,921
(三)股份总额176,248,666 25,455,655 201,704,321 100%
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:1997年8月28日至1997年9月10日
2、缴款地点:
在上述认购期内,社会公众股股东凭本人身份证、股票帐户卡到股 票托管证券商处办理配股认购缴款手续。
3、缴款办法:
在股权登记日1997年8月25日收市后,在深圳证券登记公司在册的“深鸿基A”的社会公众股东,可按10:3的比例获得本次配股权,配股不足 一股部分不予派发, 本次配股简称为“鸿基配股”,代码为“8040”。
在配股认购期内,深鸿基配股权持有者可直接通过深圳证券交易所 交易系统在各托管券商处申报认购配股,可多次申报认购。
每个申请人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。若投资者在1997年8月26日至9月10日办理了“深鸿基A”转托管,仍在原托管商处认购配股,逾期未认购者,视为放弃认购配股权。
4、逾期未被认购的股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股股份, 全部由承销商包销。
五、获配股票交易
1、社会公众股获配的25,455,655股流通股的上市交易日期,将在公司配股结束刊登股本结构变动公告书后,再另行公告。
2、配股认购后产生的零股,按深圳证券交易所的有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
本公司本次配股如获批准,预计可募集资金约18,000万元,拟作如下用途:
1、投资1,700万元,更新100辆客运出租车。
上述100辆于1991年购进,行驶里程达到更新要求的国产夏利小轿车,根据董事会决议拟安排在1997年下半年更新,并选用国产捷达小轿车, 预计每辆的购车及装备设施为人民币17万元,共需投资1700万元。采用 公司投资,司机租赁承包经营方式。依本公司现有营运出租车近期租赁 承包经营收支标准测算,每辆出租车除首期可收回6万元租赁承包款外, 每年可获利3万元,100辆合计可获年利润300万元(净利润255万元),当年投资,当年收益,三年左右时间可收回全部投资。
2、投资13,400万元,开发兴建鸿基“鸿福苑”城市居民住宅小区。
鸿基“鸿福苑”城市居民住宅小区位于深圳市福田中心区,占地面 积20,270平方米,是市政府在征用本公司地处罗湖中心区的历史用地作 为办学用地后补偿给本公司的城市居民住宅开发用地。该开发项目,总 建筑面积3.75万平方米(含幼儿园)总投资约13,400万元(含补地价),工 期12个月完成。根据深圳市工薪阶层居民住宅的营销标准测算,本工程 竣工销售后可获净利润4025万元。当年投资、当年收益,回收期短、风 险小。
若募集资金不足上述项目投资使用拟以银行贷款解决。若有结余, 则用作企业流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各 种资料外,要特别认真考虑下述风险因素:
1、主要风险因素:
(1)经营风险
本公司主营公路运输、房地产开发以及工业商贸等业务。其中:运 输业务存在一定价格限制,加之营运车辆养路费、保险费等规费的提高 和燃料、零配件等成本费用的上扬,均不同程度地影响公司的经营收益;房地产业的市场供需变化,建筑材料及房地产价格的变化,也会影响该业务的收益;工业产品的功能、款式、价格、质量的优劣对其市场占有率 也会造成影响;商贸周期的变化和餐饮需求的多样化,亦会给公司经营商、贸、餐饮业务带来一定的经营风险。
(2)行业风险
广东交通运输业务竞争激烈,随着香港回归,行走粤港两地车辆逐年增多,在一定程度上分流了本公司的客、货源。使公司占有的市场份额 相应减少;房地产业由于近两年供给与需求层次错位,积压产品较多,尽 管国家目前正采取措施活跃市场,但短期内整个行业的市场经营状况仍 不甚理想, 将对本公司的经济效益也会产生一定影响。
(3)市场风险
随着我国市场经济发展,消费者的消费观念日益更新,需求偏好不断变化,使得产品的更新换代越来越快,由于市场份额变化及商业周期情况越来越难于准确把握,一旦市场疲软,消费转入低渐时期,将会对公司的 各业经营和收益带来直接影响。
(4)政策风险
目前我国正处于产业政策调整时期,抑制通货膨胀,压缩基建设投资规模,控制消费者基金增长等一系列政策措施,将会影响社会总需求,并 直接或间接地影响本公司的经营和收益。
(5)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期,股票供求关系以及国家宏观经济状况和政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资 者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
2、主要风险对策
针对以上风险,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最低程度:
(1)针对经营风险
本公司在进一步健全经营决策
