深圳市鸿基(集团)股份有限公司
1995年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:深圳证券交易所
公司股票简称:深鸿基A
公司股票代码:0040
发行人:深圳市鸿基(集团)股份有限公司
发行人地址:深圳市晒布路2号三楼
配股承销商:中国南方证券有限公司
配股类型:普通股
每股面值:1元
配股比例:每10股配售2.307股
配股价格:4元/股
配股数量:1445992万股
特别说明:本次配股不设权证交易
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会[证监发字(1994)131号《关于执行 (公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》,经深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1995年5月12日股东大会审议通过、业经深圳市证券管理办公室[深证办字(1995)35号文]批准,同时经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1995)64号]复审核准,本公司将对1995年11月28日深交所收市后在深圳证券登记机构登记在册的深鸿基股东配售新股。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和肖商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.发行人:深圳市鸿基(集团)股份有限公司
法定代表人:邱瑞亨
地址:深圳市晒布路2号三、四楼
电话:(0755)2292007
传真:(0755)2253235
联系人:任国强 邓有高
2.承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市楠东路一号南方国际大酒店12楼
电话:(0755)2256728
传真:(0755)2256936
联系人:郑安国 包学勤
3.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市红荔西路203栋
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5564759
5.律师事务所:深圳市华商律师事务所
地址:深圳市华强北路深纺大厦A座五楼
电话:(0755)3216770
传真:(0755)3216795
联系人:辛焕平 赖伟
三、本次配股方案
1.配股类型:深鸿基A普通股
2.每股面值:1元
3.配股数量:1445.992万股
4.配股价格:4元/股
5.配股比例:根据本公司1995年5月12日股东大会决议,本次配股以1994年末总股本11212.78万股为基数,以10:3之比例向深鸿基股东配售新股。由于本公司1994年度分红派息已于1995年10月30日实施,公司总股本在分红派息后已增至14576.614万股,因此配股比例在分红派息后已增至14576.614万股,因此配股比例在分红派息以后应为10:2.307,个人股东实际配股总数为1445.992万股。
6.配股对象:为截止1995年11月28日收市后在深圳证券登记公司和各异地证券登记机构登记在册的深鸿基股东。
7.募集资金总额:5783.968万元,扣除发行费用实际募集资金约为5600万元。
8.股权登记日和除权日:
登记日为:1995年11月28日;
除权日为:1995年11月29日。
9.发起人和持股5％以上的股东放弃配股权之承:本公司发起人深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会持有本公司股票6267.768万股,占总股本的43％;中国太平洋保险公司深圳分公司持有本公司股票877.5万股,占总股本的6％,均已明确表示放弃本次配股份额的配股权利,并已出具书面承诺。其他法人股东也表示放弃本次配股权利。
10.本次配售之新股与本公司现行普通股享有同等权益。
11.本次增资配股后本公司股权结构变动如下表:
单位:股
股份种类 本次配股前 本次配股后
(一)尚未流通股份
1.发起人股 62677680 62677680
2.定向法人股 20410000 20410000
小计 83087680 83087680
(二)已流通股份
境内上市的普通股 62678460 77138380
(三)股份总数 145766140 160226060
四、配售股票的认购方法
1.股票停止转托管日
自1995年11月27日至12月1日止,深鸿基股票停止托管及转托管。
2.配股认购
(1)认购时间:在股权登记日登记日登记在册的股东享有配股权,其缴款时间为1995年12月1日至1995年12月14日,逾期视为自动放弃认购权。
(2)配股缴款地点:股票各托管证券商处。
(3)缴款办法:在股权登记日(11月28日)后,持有深鸿基A股的个人股东,可按10:2.307的比例获得鸿基A权(代码为8040),本次配股派发的鸿基A权持有人可凭其身份证、股东代码卡在其托管券商处缴款认购配股。逾期未缴款者,视为放弃认购配股。
(4)逾期未被认购的股份处理:社会公众股配股未被认购部分按《配股承销协议》由承销商包销。
五、获配股票的交易
1.本次配股所配售的社会公众股1445.992万股上市交易起始日为1995年12月22日。
若上述认购不获确认,认购者应到托管证券商处查询,托管证券商负责与登记机构办理查证手续。
2.配股认购后所产生的零股按证券证券交易所的规定进行交易。
3.认购截止日后,按照《1995年配股运作方案(A股)》,由深圳证券交易所按照深圳证券登记有限公司提供的资料,将股款直接从各托管证券商的清算帐户划到承销指定的专用帐户。
六、募集资金使用计划
本公司本次配股所筹资金用作如下用途:
1.投资4000万元,用于100辆出租小汽车营运车牌,其中250辆已于1994年8月和12月分两批投入营运,尚有100辆计划于今年11月投产,预计共需资金人民币4000万元,其中牌照款(21.8万元/辆X100辆)2180万元,购车款(18.2万元/辆X100辆)1820万元。当年投资,当年收益。除营运车牌照保值外,每年可获利450万元。
2.投资820万元,用于41辆出租小汽车更新。
根据深圳市运输局关于做好1994年度营运车辆更新计划的通知精神 ,本公司计划于1995年下半年对原于1983年进口的、使用期长达12年的41辆R430营运小汽车进行淘汰更新,预计共需人民币820万元。当年投资,当年收益,除购车费用按规定计提折旧外,每年可获利186.9万元。
3.所余资金780万元用作企业流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售股票时,应特别考虑下述风险因素:
本公司是以交通运输为主导、工业商贸为后质、物业房地产为支柱的综合性经营企业。上述产业收益比重为4:2:4。由于国家政策的调整、国内外市场的变化、投资环境的趋同以及同行业的竞争,均有可能构成外在的风险威胁,加上内部的组织管理万一失当,也将产生内在的风险因素。具体风险及对策如下:
1.运输方面:随着特区经济的稳步、高速发展,对客、贷运输的需求将不断增加。但同行业之间以争夺市场占有率为目标的竞争也随之加剧,加之营运车辆养路费、保险费的提高和燃料、零配件的涨价以及其他运输成本、费用的增加,因此,在经营收益上将受到不同程度的影响。对于上述市场风险和经营风险,本公司除制定以优质服务为中心的差别化竞争战略,采取加强市场预测和信息反馈、强化基础管理等措施来巩固现有市场外,还将采取以发展大件、特件运输,开展合同、接驳运输,组织回货配载、提高吨位利用率和里程利用率以及搞好客运租凭承包等积极、稳妥措施,将运输经营风险减少到最低限度。
2.工业方面:本公司主要工业产品不锈钢热水炉、液压式无声压桩机和卫星天线系列,其功能、款式、品种、价格、质量等对其市场占有率造成一定程度影响。市场对这些产品的更新换代也会不断提出新的需求。任何方面的滞后发展都会受到市场优胜劣汰的惩罚。对此,本公司将在采取加强技术改造、改进工艺和质量的同时,继续聘请专家,深入进行高新科技产品的研究和开发,努力开拓新市场,坚持走科技兴业道路,以降低工业投资上的各种风险。
3.商贸业方面:商、贸、餐饮业在深圳的竞争尤为激烈,商贸信息的瞬息万变以及旅业、餐饮需求的多样化都给本行业带来一定经营风险。对此,本公司将在实行优质服务和完善经 济责任制的同时,建立灵活多变的信息反馈网络,捕捉市场行情,积极开展售后服务,同时对部分商场及餐饮业继续实行租赁承包经营,使风险有效分散或化整为零。
4.房地产方面:随着本行业的兴盛、各开发公司应运而生,本公司在开展本业务中除面对同业竞争之成败风险外,还将面临开发趋于饱和、供过于求之风险。对此,本公司将采取如下对策:一是加强该项业务的超前研究,注重市场供求预测,不盲目上工程项目;二是在改造公司历史用地时,侧重兴建商场、写字楼,避开住宅建筑趋于饱和、供过于求的风险,以确保投资安全及盈利。
八、咨询办法
投资者若对本配股说明书有疑问,请垂询本公司。
垂询地址:深圳市晒布路2号310室
垂询电话:(0755)2292007 2237468-407
联系人:任国强先生 邓有高先生
九、附录
1.股东大会关于配股的决议(摘要)
本公司于1995年5月12日在属下企业迅达汽车运输企业公司会议厅召开了第二届股东大会。出席会议的股东317人,代表股份6970.5万股,占公司总股份的62.16％,符合有关法规规定。本次股东大会审议通过了增资配股方案,同意在1995年适当的时候向全体股东以1994年年末总股本11212.78万股计,按10:3比例配售新股,配股价格4元/股,同时授权公司董事会拟定具体配股实施方案,并组织实施。
2.本公司1994年年度报告分别刊登于1995年4月22日《证券时报》和《中国证券报》,1995年中期报告分别刊登于1995年8月24日《证券时报》和《深圳商报》。
3.本公司关于召开第二届股东大会公告分别刊登于1995年4月12日《证券时报》和《深圳商报》;第二届股东大会决议公告分别刊登于1995年5月13日《证券时报》和《深圳商报》。
4.本公司关于召开1995年度临时股东大会公告及会议决议公告分别
