发行股份及支付现金购买资产框架协议
本协议于2017年8月28日由下列各方在江苏海安订立：
甲方：中国天楹股份有限公司
法定代表人：严圣军
统一社会信用代码：913206001924405605
住所地：江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢
联系人：程健
联系电话：0513-80688800
传真：0513-88917855
乙方：本次交易的交易对方，为江苏德展投资有限公司的股东
乙方1：中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中节能华禹基金管理有限公司
统一社会信用代码：91321100MA1MNLLU09
住所地/联系地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦15层
联系人：王浩东
联系电话：010-83496708
传真：010-83496701
乙方2：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海中平国瑀资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
住所地/联系地址：上海市普陀区云岭东路89号1404-D室
联系人：刘德军
联系电话：021-31063359
传真：021-31063369
乙方3：宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京云晖投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28176A26
住所地/联系地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3207室
联系人：徐娜红
联系电话：010-85893080
传真：010-85183610
乙方4：共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91360405MA35RKKH5P
住所地/联系地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
联系人：张敬庭
联系电话：13910006840
传真：010-65055135
乙方5：嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91330402MA28AT6U5G
住所地/联系地址：浙江省嘉兴市南湖区龙翔大厦1幢1407室-7
联系人：张敬庭
联系电话：13910006840
传真：010-65055135
乙方6：宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京云晖投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA283PD21M
住所地/联系地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3209室
联系人：徐娜红
联系电话：010-85893080
传真：010-85183610
乙方7：共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：锦绣太和（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91360405MA35RKKE05
住所地/联系地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
联系人：张敬庭
联系电话：13910006840
传真：010-65055135
乙方8：朱晓强
身份证号码：320621197012250519
联系电话：0513-88826126
传真：0513-88826141
乙方9：中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：丁新民
注册号/统一社会信用代码：914403007109307395
住所地/经营地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9-11
层
联系人：周奕晨
联系电话：021-38636392
传真：021-38636392
乙方10：深圳市平安置业投资有限公司
法定代表人：孟甡
注册号/统一社会信用代码：91440300772706134B
住所地/经营地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
联系人：周奕晨
联系电话：021-38636392
传真：021-38636392
丙方：江苏德展投资有限公司
法定代表人：沈代华
统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q
住所地：海安县海安镇黄海大道（西）268号
联系人：沈代华
联系电话：0513-80688800
传真：0513-88917855
（上述协议各主体，统称为“各方”，单独称为“一方”，乙方1、乙方2、乙
方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10合称为“乙
方”。）
鉴于：
1. 甲方系一家在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“中国天
楹，股票代码“000035”；
2. 丙方（以下简称“标的公司”或“江苏德展”）是一家在中国江苏省依法注册
成立并有效存续的有限责任公司，江苏德展的主要资产为间接持有境外子公司Urbaser,S.A.的100%股权，Urbaser,S.A作为欧洲领先的综合废物管理平台，依托自身横跨废物处理全产业链的综合技术及服务优势，为政府部门和企业客户提供城市综合服务和垃圾处理服务。
3. 乙方分别为江苏德展的股东，合计持有丙方96.28%股权；
4. 经各方平等协商，甲方拟发行股份及支付现金购买乙方合计持有的江苏德展
96.28%的股权（以下简称“本次交易”），以间接持有江苏德展境外子公司 Urbaser,S.A.的100%股权。
有鉴于此，甲、乙、丙三方签署本协议，旨在明确甲方收购乙方合计持有的丙方96.28%股权（以下简称“标的资产”）的主要意向性条款。各方理解并确认本协议的内容将在最终签署的与本次交易相关的交易协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议等，以下简称“交易协议”）中体现，最终有关于本次交易的条件以双方签署的交易协议为准。
1. 标的公司基本情况
1.1 标的公司为江苏德展，成立于2015年12月21日，住所为海安县海安
镇黄海大道（西）268号，注册资本为806,000万人民币，经营范围为：实业投
资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本协议签署之日，乙方对江苏德展的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 持股比例
1 中节能华禹（镇江）绿色产业并 49.7 61.66%
购投资基金（有限合伙）
2 上海中平国瑀并购股权投资基 9.5 11.79%
金有限合伙企业（有限合伙）
3 宁波梅山保税港区曜秋投资管 1.5 1.86%
理合伙企业(有限合伙)
4 共青城聚美中和投资管理合伙 0.35 0.43%
企业（有限合伙）
5 嘉兴齐家中和投资合伙企业（有 1.9 2.36%
限合伙）
6 宁波梅山保税港区茂春投资管 0.75 0.93%
理合伙企业(有限合伙)
7 中国平安人寿保险股份有限公 10 12.41%
司
8 深圳市平安置业投资有限责任 3 3.72%
公司
9 共青城誉美中和投资管理合伙 0.5 0.62%
企业（有限合伙）
10 朱晓强 0.4 0.50%
合计 77.6 96.28%
1.2甲乙双方确认并同意，甲方向乙方购买的标的股权为乙方合计持有的江
苏德展96.28%股权。
1.3 乙方应促使江苏德展其他股东同意就本次交易放弃其对江苏德展股权
的优先购买权。
2. 标的资产的交易价格
2.1甲乙双方同意，标的资产的评估基准日为2017年6月30日，标的资产
的交易价格以届时由甲乙双方认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经甲乙双方协商确定，预计江苏德展100%股权的交易价格区间为82亿元至86亿元，最终交易价格以甲乙双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。
3. 交易价格的支付方式
3.1甲方以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价，发行股
份购买标的资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或
120个交易日甲方股票二级市场交易均价的90%。
3.2甲方向乙方非公开发行股票的方案将根据相关法律法规拟定，经中国证
监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
4. 股份锁定安排
乙方所取得上市公司的股份锁定安排将由甲乙双方在交易协议中约定，乙方承诺，将根据交易方案作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排。
5. 本次交易的实施
5.1乙方应当配合并协调丙方配合甲方所聘请的中介机构等对标的资产开展
尽职调查、审计、评估等工作，并保证向甲方及其聘请的中介机构提供的而所有资料及信息均为真实、准确、完整。
5.2本次交易经甲方董事会审议通过后，将根据尽职调查、审计和评估情况，
签署发行股份及支付现金购买资产协议等进行本次交易所必须的协议，以进一步确定本次交易的有关事项。
6. 排他期
为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺在本协议终止之前，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为大致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就购买标的资产进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其它任何性质的接触。
7. 过渡期安排
7.1乙方及丙方承诺，自标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户
至甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）的期间（以下简称“过渡期间”），将尽一切努力保证丙方及其控股子公司处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对丙方及其控股子公司日常经营可能造成重大不利的交易或安排。
7.2过渡期间内丙方及其控股子公司拟实施包括但不限于重大对外投资、收
购或出售资产、调整公司发展战略、股权变更等重大事项，应事先通知甲方并取得甲方书面同意。
8. 税费承担
各方因本次交易产生的实际税费（包括中介机构费用），由各方自行承担。
9. 保密
9.1各方应按照中国证监会
