深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年十一月
特别提示
1、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。
2、本次新增股份的发行价格为 14.96 元/股。
3、上市公司本次新增股份数量为 67,513,362 股（其中限售流通股数量为
67,513,362 股），总股本变更为 1,138,744,840 股。
4、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有限公司、德盛投资集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证券投资私募基金、安徽省能源集团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、洪仲海、中国国际金融股份有限公司、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资 1 期私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、田新铭。本次发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、2021 年 11 月 5 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
6、本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 17 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘桂林 曲惠民 韦海东
江小军 宋晓风 周浪波
谢庆华 吴海 徐效臣
深圳市桑达实业股份有限公司
2021 年 11 月 15 日
目录
公司声明......3
上市公司全体董事声明......4
目录......5
释义......6
第一节 本次交易概况......9
一、本次交易方案概述......9
二、发行股份购买资产......9
三、募集配套资金...... 13
第二节 本次交易实施情况...... 16
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 16
二、本次交易的实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 30
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 30
五、资金占用及对外担保情况...... 30
六、相关协议暨承诺的履行情况...... 31
七、本次交易的后续事项...... 32
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 32
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 34
一、新增股份上市批准情况...... 34
二、新增股份数量及价格...... 34
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 34
四、新增股份的上市时间...... 34
五、新增股份的限售安排...... 34
第四节 本次交易对上市公司的影响...... 35
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 35
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 36
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 36
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 36
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 37
第五节 持续督导...... 38
一、持续督导期间...... 38
二、持续督导方式...... 38
三、持续督导内容...... 38
第六节 本次发行相关机构...... 39
一、独立财务顾问（主承销商）...... 39
二、法律顾问...... 39
三、审计机构...... 39
四、资产评估机构...... 39
第七节 备查文件...... 40
释义
本公告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书/本 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
公告书 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
本公司/公司/上市公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
/深桑达
中国系统/标的公司/ 指 中国电子系统技术有限公司
目标公司
标的资产 指 中国系统 96.7186%股权
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同
本次重组/本次交易 指 时以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河基金 指 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
宏德嘉业 指 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
宏图嘉业 指 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
宏伟嘉业 指 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
宏达嘉业 指 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
宏景嘉业 指 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
宏寰嘉业 指 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
德盛投资 指 德盛投资集团有限公司
深圳优点 指 深圳优点投资有限公司
总章隆盛 指 深圳市总章隆盛实业有限公司
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉
发行股份购买资产交 指 业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点
易对方/发行对象 投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业
投资中心(有限合伙) 、中电金投控股有限公司、中电海河智慧
新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达
投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司
《发行股份购买资产 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年1 月20日签署
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020年7 月31日签署
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议（二）》 指 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 11 月 22 日签
署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协议》 指 深桑达与补偿义务人于 2020 年 7 月31 日签署的《盈利预测补
偿协议》
《盈利预测补偿协议 指 深桑达与补偿义务人于 2020 年 11 月 22 日签署的《盈利预测
之补充协议》 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议 指 深桑达与补偿义务人于 2021 年 1 月28 日签署的《盈利预测补
之补充协议（二）》 偿协议之补充协议（二）》
发行股份购买资产的 指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金的定价 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上
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