平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司
调整募投项目募集资金投资额的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司调整募投项目募集资金投资额的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52元，扣除发行费用总额9,591,992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月27日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11887号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
二、本次配套募集资金投资项目投资金额的调整情况
由于公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为100,040.79万元，低于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中拟募集的资金金额200,000万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度要求，拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资额 调整前拟投入 调整后拟投入募
号 募集资金 集资金
1 现代数字城市技术研发项目 70,031.33 70,000.00 70,000.00
2 高科技工程服务项目 115,321.93 80,000.00 0.00
3 偿还金融机构贷款 50,000.00 50,000.00 29,983.24
合计 235,353.26 200,000.00 99,983.24
注：（1）上述调整后拟投入募集资金合计人民币999,832,383.21元，与募集资金净额人民币1,000,407,902.77元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至2021年10月19日募集资金到账日尚未支付的发行登记费用；（2）调整后的拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据实际划转日的金额分配至“偿还金融机构贷款”项目。
三、调整募投项目募集资金投资额对公司的影响
本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施,符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、本次调整募投项目募集资金投资额事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月7日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，董事会同意公司根据本次重组配套募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投资额。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月7日召开的第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，监事会一致同意对募投项目募集资金投资额进行调整。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意调整募投项目募集资金投资额的事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述事项已经上市公司第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司本次调整募投项目募集资金拟投入金额的事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司调整募投项目募集资金投资额的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼
平安证券股份有限公司
2021 年 12 月 8 日
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